海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年11月19日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于11月27日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下议案：
（一）修改《公司章程》；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
《公司章程》第一百零六条“董事会由9名董事组成，其中独立董事所占比例不低于1/3”修改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事所占比例不低于1/3”。
（二）增选严世芸先生、高伟女士为公司独立董事；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
严世芸先生、高伟女士简历见附件1，
独立董事提名人、候选人声明见附件2，
独立董事关于增选独立董事独立意见见附件3。
（三）召开公司2008年第三次临时股东大会；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
详见当日《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知》（2008-临028号）。
上述第一、二项议案将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2008年11月27日
附件1
独立董事候选人简历
一、严世芸
男，汉族，1940年5月出生，大学学历，教授，博士研究生导师，享受政府特殊津贴专家，上海市劳动模范称号获得者。曾任上海中医药大学校长、上海市中医药研究院院长、上海市学位委员会副主任、上海市第八、第九届政协委员。现任国务院学位委员会学科评审组召集人、全国高等医学教育学会常务理事、全国高等中医教育学会副理事长、国家药典委员会委员、上海中医学会副会长、上海市卫生改革与发展专家咨询组成员，《辞海》中医学科主编、《中华医学杂志》编委。
二、高伟
女，1955年出生，本科学历，中共党员，副教授，硕士生导师，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任天津财经学校、税务学校、财税干部中等专业学校副校长、天津华锦会计师事务所副所长、天津会计师事务所副所长、天津市注册会计师学会副秘书长。现任上海国家会计学院教务部副主任、中国注册会计师协会后续教育委员会委员、上海市注册会计师协会理事。
附件2：独立董事提名人、候选人声明
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南椰岛（集团）股份有限公司董事会现就提名严世芸、高伟为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南椰岛（集团）股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2008年11月27日
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人严世芸，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：严世芸
2008年11月27日
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高伟，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高伟
2008年11月27日
附件3：
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事
关于增选独立董事的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，经认真审阅有关文件，对公司第五届董事会提名严世芸先生、高伟女士为第五届董事会独立董事候选人的事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司董事的资格，符合《公司法》、公司章程等有关规定。
二、本次提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第五届董事会独立董事候选人人选表示同意。
独立董事：冷明权 薛旭 张烨炜
2008年11月27日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2008-028
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年12月14日（星期日）上午9时正
●会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室
●会议方式：现场投票方式
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2008年12月14日（星期日）以现场方式召开本公司2008年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的召开时间为2008年12月14日（星期日）上午9时正，会议时间预计为半天。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。
（三）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、修改《公司章程》的议案；
2、增选严世芸先生、高伟女士为公司独立董事的议案。
三、出席对象
1、截至2008年12月10日（星期三）下午三时正上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、本次会议的出席登记方法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2008年12月11日至12月12日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：海口市龙昆北路13-1号1308室；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2条所列相关文件到场。
五、其它事项
1、本公司联系方式
联系地址：海口市龙昆北路13-1号1308室
邮政编码：570105
联 系 人：王国盛、李静
联系电话：0898-66532987
联系传真：0898-66780881
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2008年11月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托日期：