海南联合油脂科技发展股份有限公司第五届董事会2008年第五次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会2008年第五次临时会议通知于2008年 11月24日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2008年11月26日以通讯表决方式召开。因董事邢骁先生已辞去董事职务，新的董事人选需经股东大会审议通过方能任职，本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事8人，董事长陈勇先生和董事周宏先生因公务未出席本次会议，也未委托其他董事代行表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、董事会以同意8票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交下届股东大会审议；
经审议，会议同意公司为进一步完善《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行修改（具体内容附后）。
二、董事会以同意8票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意提交下届股东大会审议；
三、董事会以同意8票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
四、董事会以同意8票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于制订<财务内部控制制度>的议案》；
五、董事会以同意8票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于制订<防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。
六、董事会决定将上述第一、二项议案提交股东大会审议，有关股东大会召开的时间、地点另行确定。
修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》及制订的《财务内部控制制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者阅读。
特此公告。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月二十七日
附件：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》修订明细：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1992]21号”文件批准，以募集方式设立，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4600001000737。 | 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1992]21号”文件批准，以募集方式设立，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号460000000140586。 |
| 2 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游业开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及销售，房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品、饲料、原料添加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游业开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建材，旅游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
| 3 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 |
| 4 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 5 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，向股东公布董事、监事候选人的简历和基本情况。 | （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 7 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 8 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 |
| 9 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 10 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对公司定期报告签署书面确认意见。监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 11 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 12 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司选定由中国证券监督管理委员会指定信息披露报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 13 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 14 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露报纸和巨潮资讯网上公告。 |
| 15 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 16 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定披露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |