潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2008年11月18日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2008年11月28日在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长董顺兴召集并主持。会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星集团有限公司提前终止〈土地使用权租赁合同〉给予补偿的议案》。
详细内容见公司《关于大股东给予补偿的关联交易公告》
此议案需提交股东大会审议。
公司关于召开2008年第一次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2008年12月16日（星期二）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星集团有限公司提前终止〈土地使用权租赁合同〉给予补偿的提案》。
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2008年12月12日当天（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2008年12月15日（星期一）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李念法、王建茹
联系电话：（0536）8663835；8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十九日
附件一：授权委托书；
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星集团有限公司提前终止〈土地使用权租赁合同〉给予补偿的议案》。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2008-019
潍坊亚星化学股份有限公司
关于大股东给予补偿的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于二00五年与潍坊亚星集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“亚星集团”）签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定公司租用亚星集团位于潍坊市奎文区鸢飞路899号，总面积为171237平方米具有合法使用权的国有土地进行生产经营，租赁期限为20年，自2005年5月1日至2025年4月30日。
根据潍坊市人民政府“退城进园”总体规划要求，潍坊市国土资源管理部门将对上述地块收回并变更为商业用地进行拍卖。为此，本公司与亚星集团签署的《租赁合同》将提前终止。依据《租赁合同》规定，亚星集团拟给予本公司相应的补偿，以减少因提前终止《土地使用权租赁合同》给本公司造成的损失。
鉴于本公司实际损失尚无法准确预计，在本公司搬迁之前，双方将签署（《土地使用权租赁合同》终止及补偿协议书），由亚星集团首先一次性支付给本公司4000万元补偿金，用于公司征用建设用地以及相关公用工程建设；以后将根据本公司搬迁的实际进展情况，并充分考虑本公司厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等，经评估并经双方确认后，亚星集团将再支付给予本公司对应的补偿金。
公司于2008年11月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于潍坊亚星集团有限公司提前终止<土地使用权租赁合同>给予补偿的议案》，对上述事项进行了表决，公司监事和高管人员列席了会议。
由于潍坊亚星集团有限公司为公司的控股股东，该事项构成关联交易，在董事会表决前，征得了独立董事的认可。表决过程中，关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、关联交易标的及其基本情况
本次关联交易补偿的标的是因大股东提前终止《租赁合同》致使公司整体搬迁而涉及的现有生产规模、房屋建（构）筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用、公司停工损失等的先行补偿部分。
四、交易对公司的影响
亚星集团根据潍坊市“退城进园”统一规划，提前终止《租赁合同》，致使公司必须整体搬迁，使公司面临重大生产经营损失。经双方友好协商，亚星集团将给予相应补偿以弥补公司的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等。
此项补偿将弥补公司的搬迁损失，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。
五、独立董事意见
公司全体独立董事一致认为以上关联交易能充分减少因提前终止土地租赁合同给本公司造成的损失，没有侵害其他股东权益。公司董事会在表决在此议案前征得了独立董事认可，议案审议表决时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
此议案需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
4、《土地使用权租赁合同》终止及补偿协议书
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO八年十一月二十九日