常林股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2008年11月18日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2008年11月28日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为王伟炎、蔡中青、彭心田、韩学松、宁宇、陈文化、李远见、高智敏、郑毅，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由董事长王伟炎先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
1、关于成立公司董事会战略与投资委员会的议案；
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会。
本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2、关于公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
3、关于成立公司董事会提名委员会的议案；
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会。
本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
4、关于公司董事会提名委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
5、关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案；
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。
本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
6、关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
7、关于向国机财务有限责任公司贷款的议案；
根据常州市未来城市改造要求，结合公司发展和市场需求，提高公司产品竞争能力，公司拟在常州市新北区欲购置的地块上建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地。前述事宜已经2008年7月1日召开的公司2008年第二次临时股东大会通过，由于项目投入的需要，公司拟向国机财务有限责任公司办理项目贷款，总额不超过人民币2亿元，利率执行不高于人民银行同期贷款利率。
国机财务有限责任公司是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司注册资本为5.5亿元人民币，股东为中国机械工业集团公司及其多家成员单位。
上述事宜为关联交易，本议案需提交公司股东大会审议。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
8、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案；
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，公司拟继续与中国光大银行等有关银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务，努力实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。
在公司及银行对经销商严格审查后，公司同意向有关银行申请按揭和承兑授信业务所涉及的回购担保总额度为2.7亿元。.
公司董事会授权公司经理层具体办理相关事宜，本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
9、关于修改公司章程的议案；
根据监管部门的规定要求，结合公司发展的实际情况，拟修改公司章程相应条款，修改如下：
一）公司章程第一章第二条修改为：
公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号100000000019960。
二）公司章程第四章第三十九条修改为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序：
（一）董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权公司专门人员向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情节轻重给予经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
10、关于公司敏感信息归集、保密及披露制度的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
11、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2008年11月29日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2008-30
常林股份有限公司关于召开2008年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司根据第五届董事会第五次会议决议，决定召开2008年第三次临时股东大会。
一、会议时间：2008年12月16日上午8：30
二、会议地点：公司技术中心四楼会议室
三、会议召集人：常林股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、关于成立公司董事会战略与投资委员会的议案；
2、关于公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案；
3、关于成立公司董事会提名委员会的议案；
4、关于公司董事会提名委员会实施细则的议案；
5、关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案；
6、关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案；
7、关于向国机财务有限责任公司贷款的议案；
8、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于公司敏感信息归集、保密及披露制度的议案。
以上议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
六、出席会议人员：
1、2008年12月10日（星期三）下午15：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
七、会议登记事项
1、登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票帐户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地址：江苏省常州市常林路10号常林股份有限公司规划证券部。
3、登记时间：2008年12月12日9：00--16：00
4、联系方法： 电 话：（0519）86781158
传 真：（0519）86755314、86750025
邮政编码：213002
5、联系人：王星际
八、其他事项：会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2008年11月29日
附件一:股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号： ）出席常林股份有限公司于2008年12月16日召开的2008年第三次临时股东大会，并授权对会议审议事项：
1、对《关于成立公司董事会战略与投资委员会的议案》行使 表决权；
2、对《关于公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案》行使 表决权；
3、对《关于成立公司董事会提名委员会的议案》行使 表决权；
4、对《关于公司董事会提名委员会实施细则的议案》行使 表决权；
5、对《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》行使 表决权；
6、对《关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》行使 表决权；
7、对《关于向国机财务有限责任公司贷款的议案》行使 表决权；
8、对《关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案》行使 表决权；
9、对《关于修改公司章程的议案》行使 表决权；
10、对《关于公司敏感信息归集、保密及披露制度的议案》行使 表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
注：授权委托书复印及剪报均为有效。
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2008-31
常林股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：常林股份有限公司（以下简称常林股份或公司）拟向关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）办理项目贷款，总额不超过人民币2亿元，利率执行不高于人民银行同期贷款利率，上述贷款用于投入公司拟建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地项目。本事项为关联交易。2、关联人回避事宜：公司董事长王伟炎先生、董事彭心田先生因在与上述关联交易有关的关联股东任职，系关联交易的关联人，在审议通过上述关联交易的常林股份第五届董事会第五次会议上，已回避表决。
3、交易对公司影响：本次关联交易有利于公司建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地的正常投入，继续保持公司在同行业中竞争优势和市场销售份额，以获得更好的效益回报股东。
4、需注意的其他事项：上述关联交易经公司董事会批准，因关联交易总额已超过董事会审核权限，尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
根据常州市未来城市改造要求，结合公司发展和市场需求，提高产品竞争能力，公司拟在常州市新北区域购置的地块上建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地。该项目已经公司2008年第二次临时股东大会通过，由于项目投入的需要，公司拟向关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）办理项目贷款，总额不超过人民币2亿元，利率执行不高于人民银行同期贷款利率。
国机财务的大股东为中国机械工业集团公司，公司的控股股东中国福马机械集团有限公司是中国机械工业集团公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，前述贷款事项构成公司的关联交易。
上述关联交易有关事项，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意意见。
二、关联方介绍
国机财务是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本为5.5亿元人民币，法人代表为：骆家駹，注册地址为：北京，国机财务股东为中国机械工业集团公司（以下简称国机集团）及其27家成员单位。
作为国机集团的金融平台，国机财务依托集团雄厚的产业资本和丰富的业务资源，为集团加强资金管理和提高资金使用效益，提供优质、安全、快捷的金融服务，为集团工程承包、机电产品生产及贸易和科技产品产业化等业务提供资金支持。
经中国银行业监督管理委员会批准，国机财务的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易标的基本情况
公司向国机财务贷款2亿元，用于投入公司拟建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地项目，贷款期限为36个月，利率执行不高于人民银行同期贷款利率。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司向国机财务贷款2亿元，用于投入公司建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地项目，贷款期限为36个月，依照中国人民银行颁布的同期档次贷款基准利率确定利率，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，贷款利率按基准利率及浮动比例确定新的贷款利率。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易有利于公司建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地的正常投入，加快产品的更新，提高产品出口和高档次结构件产品的生产能力，继续保持公司在同行业中竞争优势和市场销售份额，以获得更好的效益回报股东。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次关联交易相关事宜的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。此次关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司第五届董事会第五次会议对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，其余董事一致通过。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、独立董事签署的独立意见
特此公告
常林股份有限公司董事会
2008年11月29日