东方通信股份有限公司第四届董事会2008年第六次临时会议决议公告暨2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司第四届董事会2008年第六次临时会议于2008年11月19日发出会议通知，于2008年11月27日以通信表决方式召开，公司9名董事中，除4名关联董事外，其余5名非关联董事均参加了表决，会议审议并一致同意通过了《关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案》。
一、关于本公司控股子公司杭州东方通信城有限公司（以下简称“东信城”）增资本公司控股股东普天东方通信集团有限公司所属全资子公司合肥东信房地产开发有限公司（以下简称“合肥东信房产”）的议案；
重要内容提示：
● 交易内容
本公司持有97.11%股权的关联方东信城单向增资本公司控股股东普天东方通信集团有限公司的全资子公司合肥东信房产，构成关联交易，交易价为 142,654,246.07元，增资完成后，合肥东信房产注册资本从原来的人民币5000万元变为人民币9803.92万元（以当地工商行政管理机关核准为准）,股权比例为普天东方通信集团有限公司持股51%，东信城持股49%。
● 关联人回避事宜
本公司董事长张泽熙先生、董事倪首萍女士、董事张晓成先生和董事付若琳女士作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本项交易可以盘活本公司控股子公司东信城部分闲置资金, 有利于改善其盈利结构，提高东信城净资产收益率，进而提高其盈利水平，并继续发挥其在房地产开发方面积累的行业经验，实现持续发展，通过本次股权增资方式可以提高公司投资收益率，以长远提升和平滑上市公司盈利水平，促进上市公司稳定持续的发展。
（一）关联交易概述
2008年11月27日本公司第四届董事会2008年第六次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司东信城增资合肥东信房产的议案》，根据该议案，本公司控股子公司东信城单向增资合肥东信房产，经浙江勤信资产评估有限公司评估， 2008年6月30日（评估基准日）合肥东信房产全部股东权益价值为148,476,868.36元。本次认购合肥东信房产新增注册资本金的价格以经评估的净资产为依据，确定为142,654,246.07元。
截至本公告日，普天东方通信集团有限公司为本公司的控股股东，合肥东信房产为普天东方通信集团有限公司的全资子公司，东信城为本公司持股97.11%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，合肥东信房产为本公司的关联企业。因此，本次增资构成本公司的关联交易。
本公司董事长张泽熙先生、董事倪首萍女士、董事张晓成先生和董事付若琳女士作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意，独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
1、普天东方通信集团有限公司
普天东方通信集团有限公司成立于1996年 4月18日，法定代表人为徐名文先生，注册地址为：浙江省杭州市西湖区文三路398号，注册资本为871,885,086.00元，公司经营范围为：通信技术开发、制造和销售等。为本公司控股股东，为合肥东信房产的控股股东。
2、杭州东方通信城有限公司
东信城成立于1997年5月28日，注册资本人民币43836.8万元，本公司持有其97.11%的股份，普天东方通信集团有限公司持有其2.89%的股份。公司经营范围主要为筹建东方通信城、租赁服务、工业物业管理、房地产开发经营等。
东信城近期经审计的主要财务数据如下： （单位：万元）
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 51,942 | 52,195 | 53,386 |
| 净资产 | 45,310 | 45,488 | 45,340 |
| 主营业务收入 | 3,755 | 3,433 | 1,751 |
| 净利润 | 24 | 178 | 43 |
（三）关联交易的主要内容及定价情况
合肥东信房产成立于2003年3月12日，注册资本为人民币5000万元，主营业务为房地产开发，现为我公司控股股东普天东方通信集团有限公司100%控股。
合肥东信房产目前运作的项目为自2004年开始开发的“水墨兰庭”项目，该地块位于安徽省合肥市政务新区，为2003年1月以受让方式取得的综合住宅开发项目，该地块占地113355平方米，总建筑面积247969平方米。项目计划分四期开发，是合肥市政务区规模最大、档次最高、物业类型最丰富的住宅小区之一。“水墨兰庭”在合肥当地属于高档住宅小区，该项目在合肥获评“2004地产名盘”、“最佳人文社区奖”、“最具投资潜力楼盘”等奖项。
截至评估基准日，“水墨兰庭”一期、二期已建设完毕并交付使用，目前有两个组团正处于施工建设阶段，大部分主体结构已完成，并有部分房源开始销售。“水墨兰庭”目前已售面积约10.6万平方米，该项目预计未来还可实现销售约13.9万平方米，其中住宅约12.3万平方米，商铺约1.5万平方米。根据浙江勤信资产评估有限公司的评估报告预测，预计该项目合计可实现销售收入6.9亿元，实现净利润1.26亿元。
合肥东信房产近期经审计的主要财务数据如下： （单位：元）
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年6月30日 |
| 总资产 | 200,873,109.92 | 215,182,232.82 | 194,426,364.88 |
| 净资产 | 53,005,106.86 | 72,162,044.88 | 85,644,085.28 |
| 营业收入 | 87,815,774.00 | 122,052,628.00 | 67,100,831.00 |
| 净利润 | 12,403,018.50 | 19,150,388.81 | 13,482,040.40 |
经华寅会计师事务所审计，2008年6月30日合肥东信房产账面净资产为人民币85,644,085.28元。经浙江勤信资产评估有限公司评估， 2008年6月30日（评估基准日）合肥东信房产全部股东权益价值为148,476,868.36元。本次东信城认购合肥东信房产新增注册资本金的价格以经评估的净资产为依据，确定为142,654,246.07元。增资完成后，合肥东信房产注册资本为人民币9803.92万元（以当地工商行政管理机关核准为准）,股权比例为普天东方通信集团有限公司持股51%，杭州东方通信城有限公司持股49%。合肥东信房产原债权债务继续由增资完成后的公司履行，公司股东按股权比例享受相应的权利和承担相应的义务。
（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
合肥东信房产通过目前项目的运作，积累了较为丰富的行业经验，在当地树立了高端物业房产开发商的形象，市场反应及声誉良好。通过本次增资，其将得以扩大资产规模，增强开发实力，为长远发展奠定基础，以实现合肥东信房产的持续发展。
本项交易可以盘活本公司控股子公司东信城部分闲置资金, 有利于改善其盈利结构，提高东信城净资产收益率，进而提高其盈利水平，并继续发挥其在房地产开发方面积累的行业经验，实现持续发展，通过本次股权增资方式可以提高本公司投资收益率，以长远提升和平滑上市公司盈利水平，促进上市公司稳定持续的发展。
（五）独立董事的意见
本公司独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生认为：本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东利益，并业已聘请专业中介机构出具了资产评估报告。关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
独立董事对于此次关联交易的意见为：同意。
（六）备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、合肥东信房产经审计的2008年6月30日财务报表；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的合肥东信房产评估报告。
二、公司决定于2008年12月18日上午9:00在浙江省杭州市东方通信城A楼210会议室召开2008年第一次临时股东大会。
（一） 会议内容
1、 关于修改《公司章程》的议案；
2、 关于聘任公司2008年度会计师事务所的议案；
以上1、2两项议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过并于2008年8月15日公告。
3、关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案。
（二）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为12月9日）。
（三）出席会议登记办法
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；
4、公司董事长办公室于2008年12月15日上午9:00-下午4:00办理出席会议登记手续。
（四）其他事宜
1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66号
东方通信股份有限公司董事长办公室
电话：（0571）86676198
传真：（0571）86676197
邮编：310053
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
2008年11月29日
附件：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票账户：
委托时间：
关于东方通信子公司东信城投资合肥东信房产的独立意见
关于东方通信控股子公司东信城拟投资合肥东信房地产开发有限公司事项，经审阅，公司提供的议案、浙江勤信资产评估有限公司的评估报告及相关资料，在与公司相关人员作了沟通后，就东信城投资合肥东信房产一事发表独立意见如下：
1、东信城拟投资合肥东信房产是基于东信城现有较多的现金，而合肥东信房产具有较好的盈利可能，而所作出的投资计划。这个投资计划是建立在合肥东信房产未来几年内将会持续盈利的前提下。根据浙江勤信资产评估有限公司提供的《资产评估报告》，自2008年7月1日至2012年1月1日预计会有总计692,115,664元的现金收入，以及合肥东信房产的开发成本，预计未来最近四年会有1.26亿元的利润。基于上述前提，东信城投资合肥东信房产在最近四年会有高于银行存款利率的投资收益。
2、东信城投资合肥东信房产符合东信城的经营范围。东信城的经营范围中包含有房地产经营开发，且东信城曾经开发过相关的房地产，具有一定的房地产开发经验。
3、基于目前国际金融危机的形势与国内经济增长放缓，房地产行业也面临着前所未有的困难。虽然东信合肥房产的经营成本相对较低，但未来的盈利及持续的新的开发项目的经营仍然存在不确定性，因此，建议董事会决策时谨防投资风险。尤其是在外部经济环境不佳的情况下，更应谨慎投资。
4、基于该项投资已获母公司东信集团及其实际控股人中国普天信息产业股份有限公司的批准，因此希望在东信集团及中国普天信息产业股份有限公司的支持与帮助下，该项投资的收益能够得以保障，以维护公众投资者的利益。
5、该收购聘请了专业的评估机构进行评估。该收购价格公允。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东利益。关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，本人认为，在充分分析投资风险及在投资收益有保障的情况下，东信城可以投资东信合肥房产。
独立董事：沈田丰
2008年11月27日
关于公司控股子公司杭州东信城增资合肥房产议案的独立意见
关于东方通信控股子公司杭州东方通信城有限公司（以下简称“东信城”）投资合肥东信房地产开发有限公司（以下简称“合肥房产”）一事，经查阅浙江勤信资产评估有限公司对合肥房产公司的评估报告及华寅会计师事务所的财务审计报告，同时对投资双方有关方面进行了解，现对东信城增资议案发表独立意见如下：
一、同意东信城向东信合肥房产增资，其主要理由是：
（一）东信城和合肥房产在注册经营范围方面都包括房地产开发业务，且都有经营房地产业务的经验，在法律及经营能力方面不存在问题。合肥房产在合肥市取得的一片土地时间较早、成本较低，已经开发的效益较好，尚有一部分土地未开发，预估前景较好；
（二）增资对双方都是有利的。对合肥房产来说，经对“水墨兰庭”项目的几年经营砺练，既取得了较好的效益，积累了一定经验，培养了人才，也还有一定的土地资源储备。但要在新的形势下，进一步扩大规模，增强竞争实力，把产业做强做大，也需要增加资本和有实力的股东加盟。对东方通信城来讲，有一定的经济实力，闲余资金较多，沉淀在银行利率很低，需要也应该寻找合适的投资项目，对合肥房产的投资，从改善投资结构、增加利润增长点等方面来看，不失为一个较好的选择。投资合肥房产项目，对双方是互补互利的。
（三）合肥房产的母公司东信集团及其实际控股人中国普天信息产业股份有限公司经评估，同意合肥房产增资。勤信评估公司对合肥房产现正开发的项目预期效益的评估，也留有一定的余地（偏保守），在不发生不可抗力和国家政策做重大调整的情况下，近期风险是很低的。
二、建议
（一）如该项目获董事会通过，东方通信特别是东方通信城应给以足够重视，持续关注和监督“水墨兰庭”项目的经营管理，对新的开发项目更应切实参与可行性研究，精心考评，审慎决策；
（二）出现经济危机或严重经济衰退的时期，在发生普遍金融危机的情况下，对有一定资金实力的企业来讲，会有更多的投资机会，东方通信股份公司应根据自身资金实力较强的优势，审时度势，抓住机遇，选择好的项目，加大投资力度，扩大效益，加快发展。
独立董事：杨涛
2008年11月27日
关于公司控股子公司杭州东信城增资合肥房产议案的独立意见
关于公司控股子公司杭州东信城增资合肥房产的议案,我个人认 为:
1. 可以盘活东信城部分闲置资金, 有利于改善其盈利结构，提高东信城净资产收益率，进而提高其盈利水平，并继续发挥其在房地产开发方面积累的行业经验，实现持续发展，以长远提升和平滑上市公司盈利水平。
2. 合肥房产是当前经济普遍不好的状况下,能够较好赢利的一个项目,按评估预计未来四年合肥房产可实现净利润约1.26亿元,通过参股合肥房产，预期东信城按股权比例可分配利润达6174万元，预期年均静态回报率可达12.14％.这是一般投资项目所难以达到的回报水平。
3. 有鉴于这次交易已获得东信集团及其控股股东中国普天信息产业股份有限公司的批准。
4. 该收购聘请了专业的评估机构进行评估。该收购价格公允。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东利益。关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述,我个人认为,在当前状况下,该交易不失为一个好项目,因此,我同意该议案。
独立董事 喻 明
2008年11月27日