江苏综艺股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以所持有的南通综艺时装有限公司（以下简称“综艺时装”）75 %的股权、南通利盈通时装有限公司（以下简称“利盈通”）75%的股权、南通国茂家纺有限公司（以下简称“国茂家纺”）75%的股权与南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）持有的南通市天辰文化发展有限公司（以下简称“天辰文化”）70%的股权进行置换。
●交易性质：综艺时装、利盈通以及国茂家纺均为本公司控股子公司，天辰文化为综艺投资控股子公司，综艺投资为本公司第一大股东，故本次资产置换构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠对与本次关联交易有关的议案进行了回避表决，非关联董事经表决，一致同意本次资产置换方案。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避表决。
●关联交易对公司的影响：根据公司长远发展战略，将择机剥离盈利能力较弱的传统产业；受全球金融风暴影响，以出口为主的传统服装业盈利能力大幅下降；同时，公司大股东为支持上市公司发展，注入具有稳定收益优质资产。本次交易有利于进一步完善公司产业结构，不断提高资产质量，促进公司未来可持续发展。
●其他事项：本公司为综艺时装200万元、400万元两笔贷款提供担保，贷款期限分别为：2008年5月30日至2009年2月28日、2008年8月27日至2009年9月27日。
本次交易经本公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述：
2008年11月28日，本公司与大股东综艺投资签署《股权置换协议》，本公司以所持有的综艺时装75 %的股权（经评估，截至2008年10月31日净资产评估值为3,235.21万元）、利盈通75%的股权（经评估，截至2008年10月31日净资产评估值为4,791.71万元）以及国茂家纺75%的股权（经评估，截至2008年10月31日净资产评估值为845.05万元）与综艺投资持有的天辰文化70%的股权（经评估，截至2008年10月31日净资产评估值为14,392.42万元）进行置换。经双方协商，确认本次交易置换标的差额为5,000万元，由本公司以等价资产或现金支付给综艺投资。
本次交易换出标的2007年末净资产共计11,670.98万元，置入标的2007年末净资产为4,208.75万元，分别占本公司上一年度经审计合并报表净资产的15.91%、5.74%；本次交易换出标的2007年末总资产共计22,649.50万元，置入标的2007年末总资产为8,807.98万元，分别占本公司上一年度经审计合并报表总资产的17.89%、6.96%；本次交易换出标的2007年度实现营业收入共计10,892.29万元，置入标的2007年度实现营业收入10,819.05万元，分别占本公司上一年度经审计合并报表营业收入的17.39%、17.27%。
本次资产置换不构成重大资产重组。
综艺时装、利盈通以及国茂家纺均为本公司控股子公司，天辰文化为综艺投资控股子公司，综艺投资为本公司第一大股东，故本次资产置换构成关联交易。
2008年11月28日，公司第六届董事会第二十三次会议以现场方式召开，审议通过了本次资产置换关联交易的议案，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠对与本次关联交易有关的议案进行了回避表决。公司独立董事朱林、马汉坤、瞿广成就本次资产置换关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、综艺投资
企业法人营业执照注册号：320683000010366
注册地址：江苏省通州市兴东镇黄金村
法定代表人：昝瑞林
注册资本：8,273.168万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关技术咨询服务
截止2008年9月30日，该公司净资产为64,446.73万元，2008年1-9月份实现净利润5,347.53万元。
2、交易各方的关联关系
综艺时装、利盈通以及国茂家纺均为本公司控股子公司，天辰文化为综艺投资控股子公司，综艺投资为本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）本公司换出资产的基本情况
1、 南通综艺时装有限公司，注册资本51万美元，主要生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档服装，其股权结构为：本公司75%，香港金劲国际有限公司25%。截止2008年10月31日，该公司净资产为4,250.59万元，总资产6,263.08万元，2008年1-10月，实现营业收入1,956.31万元，净利润16.79万元。
2、 南通利盈通时装有限公司，注册资本210万美元，主要从事服装生产、销售，其股权结构为：本公司75%，利盈通有限公司25%。截止2008年10月31日，该公司净资产为5,948.21万元，总资产6,716.33万元，2008年1-10月，实现营业收入582.83万元，净利润-369.88万元。
3、 南通国茂家纺有限公司，注册资本400万美元，主要生产、加工家用纺织品、服装、床上用品，销售自产产品并提供相关的售后服务，其股权结构为：本公司75%，英属维尔京群岛利盈通有限公司25%。截止2008年10月31日，该公司净资产为1,108.82万元，总资产1,682.49万元，2008年1-10月，实现营业收入637.40万元，净利润-18.39万元。
置出资产主要为设备等资产，厂房均为租赁，除食堂、锅炉房及煤棚外，基本无房屋建筑物等升值潜力大的资产，且所处行业目前盈利能力较弱，故增值率较低。
（二）置入本公司资产的基本情况
南通市天辰文化发展有限公司是综艺投资持股70%的子公司，注册资本4,000万元，地处南通市商业中心地段，主要从事高档商办用房的出租、物业管理及相关服务等业务，经营稳健，收益稳定，具有高商业潜值。截止2008年10月31日，该公司净资产为4,040.48万元，总资产11,733.80万元，2008年1-10月，实现营业收入2,376.58万元，净利润-168.27万元。
经评估，该公司资产账面值117,337,983.59元，调整后账面值117,337,983.59元，评估值282,539,066.20元，评估增值165,201,082.61元，评估增值率140.79%；负债账面值76,933,136.63元，调整后账面值76,933,136.63元，评估值76,933,136.63元，评估无增减变动；净资产账面值净资产账面值40,404,846.96元，调整后账面值40,404,846.96元，评估值为205,605,929.57元，评估增值165,201,082.61元，评估增值率408.86％。
由于近年南通城区发展速度较快，土地增值较高，天辰文化2003年取得的在建工程成本低，故建筑物资产账面价值较低，但由于其地处南通市商业核心地段，且目前留存的房屋建筑物（共计8层，建筑面积17,186.79米2）均为商铺及商办用房，按目前南通市相同地块房屋租金标准，预计每年有较高且稳定的收益，因此评估结果较原账面值增值较大。本次评估采用重置成本加和法，其中，目前已出租的房屋（共计2层）按投资性房地产，采用收益法评估验证。
其他事项说明：
1、库存开发产品系尚未形成销售的酒店式公寓，因不作为自用，故未单独领取房屋所有权证，其中34套酒店式公寓已有相应的销售对象，至评估基准日时尚未签订正式销售合同。
2、权证编号为南通房权证字第12112932号上记载的1－6层的总面积是15811.14平方米，是领取房产证时的测绘数，与按施工图计算的面积略有差异，以测绘数为准。
3、他项权利情况如下：
| 楼层 | 建筑面积 | 土地面积 | 房屋所有权证 | 土地使用证 | 他项权利人 | 抵押期限 | 权利价值 |
| 1－6层 | 15811.14 | 3010.28 | 南通房权证字第12112932号 | 苏通国用（2007）第01021091号 | 通州农村信用社银行 | 2007.12.28-2009.12.25 | 4800万元 |
| 7层 | 881.81 | 167.9 | 南通房权证字第12112933号 | 苏通国用（2007）第01021092号 | 工商银行通州支行 | 2008.6.19-2011.6.16 | 1188.6万元
|
| 26层 | 493.84 | 94.02 | 南通房权证字第12112934号 | 苏通国用（2007）第01021090号 | 工商银行通州支行 | 2008.6.19-2011.6.16 |
综艺投资承诺，2008年底前解除上述资产抵押。
四、本次置换的主要合同内容和定价政策
依据本公司2008年11月28日与综艺投资签署的《股权置换协议》，主要内容如下：
甲方：南通综艺投资有限公司
乙方：江苏综艺股份有限公司
（一）置换标的作价
1、 甲方置换标的作价：以2008年10月31日为基准日，经上海上会资产评估有限公司评估，南通市天辰文化发展有限公司70%股权对应的净资产评估值为14,392.42万元[沪上会整资评报（2008）第337号]。
2、 乙方置换标的作价：
(1) 以2008年10月31日为基准日,经上海上会资产评估有限公司评估，南通综艺时装有限公司75%股权对应的净资产评估值为3,235.21万元[沪上会整资评报（2008）第334号]；
(2) 以2008年10月31日为基准日，经上海上会资产评估有限公司评估，南通利盈通时装有限公司75%股权对应的净资产评估值为4,791.71万元[沪上会整资评报（2008）第336号]；
(3) 以2008年10月31日为基准日，经上海上会资产评估有限公司评估，南通国茂家纺有限公司的75%股权对应的净资产评估值为845.05万元[沪上会整资评报（2008）第335号]。
上述乙方置换标的对应的市场价值共计8,871.97万元。
3、 甲、乙双方经协商，确认本次交易置换标的差额为5,000万元，由本公司以等价资产或现金支付给综艺投资。
（二） 股权过户
1、 在置换标的过户之前，甲、乙双方均应妥善保管置换标的，不得从事任何有损置换标的价值的行为。
2、 甲、乙双方应于协议中约定的生效条件满足时，依据相关法律、法规的规定及时办理股权过户登记手续。
3、 甲、乙双方应协助对方和南通综艺时装有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通国茂家纺有限公司及南通市天辰文化发展有限公司办理股东变更的工商变更登记等手续。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司长远发展战略，将择机剥离盈利能力较弱的传统产业；受全球金融风暴影响，以出口为主的传统服装业盈利能力大幅下降；同时，公司大股东为支持上市公司发展，注入具有稳定收益优质资产。本次交易有利于不断完善公司产业结构，进一步提高资产质量，促进公司未来可持续发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事朱林、马汉坤、瞿广成就本次资产置换发表如下独立意见：
1、公司关于本次涉及资产转换关联交易董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，关联董事进行了回避表决，非关联董事经表决，一致同意本次资产置换方案及相关议案。
2、本次置换的资产，已经具有证券从业资格的中介机构—上海上会资产评估有限公司进行了评估。本公司换出的资产是以2008年10月31日经评估（沪上会整资评报（2008）第334号、336号、335号）的净资产评估值为依据确定，置入的资产是以2008年10月31日经评估（沪上会整资评报（2008）第337号）的净资产评估值为依据确定，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次资产置换的实施有利于公司长远发展，完善公司产业结构，进一步提高资产质量。
七、备查文件：
1、本公司第六届董事会第二十三会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司第六届监事会第二十三会议决议；
4、《股权置换协议》；
5、评估报告。
江苏综艺股份有限公司
二零零八年十一月二十八日
附：
南通综艺时装有限公司
企业价值评估报告书摘要
沪上会整资评报（2008）第334号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称：南通综艺时装有限公司整体资产评估
委托方：江苏综艺股份有限公司
产权持有者：江苏综艺股份有限公司、香港金劲国际有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方；被评估企业；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
被评估企业：南通综艺时装有限公司
评估对象和范围：评估对象：南通综艺时装有限公司股东全部权益价值；评估范围：南通综艺时装有限公司的全部资产和负债。
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估基准日： 2008年10月31日
评估方法：成本法
评估结果：净资产账面值42,505,855.68元，调整后账面值42,505,855.68元，评估值43,136,177.69元，人民币大写：肆仟叁佰壹拾叁万陆仟壹佰柒拾柒元陆角玖分，评估增值630,322.01元，评估增值率1.48％。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 6,022.97 | 6,022.97 | 6,099.11 | 76.14 | 1.26 |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | 55.50 | 55.50 | 46.17 | -9.33 | -16.81 |
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 140.50 | 140.50 | 180.82 | 40.32 | 28.70 |
| 其中：建 筑 物 | 23.68 | 23.68 | 30.68 | 7.00 | 29.56 |
| 设 备 | 116.83 | 116.83 | 150.15 | 33.32 | 28.52 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | 44.10 | 44.10 | 0.00 | -44.10 | -100.00 |
| 资产总计 | 6,263.07 | 6,263.07 | 6,326.10 | 63.03 | 1.01 |
| 流动负债 | 2,012.49 | 2,012.49 | 2,012.49 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 2,012.49 | 2,012.49 | 2,012.49 | ||
| 净 资 产 | 4,250.58 | 4,250.58 | 4,313.61 | 63.03 | 1.48 |
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对评估价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松
注册资产评估师：陆雯萍
法定代表人：梅 惠 民 注册资产评估师：孙迅
2008年11月23日
南通利盈通时装有限公司
企业价值评估报告书摘要
沪上会整资评报（2008）第336号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称：南通利盈通时装有限公司整体资产评估
委托方：江苏综艺股份有限公司
产权持有者：英属威尔京群岛利盈通有限公司、江苏综艺股份有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方；被评估企业；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
被评估企业：南通利盈通时装有限公司
评估目的：股权转让
评估对象和范围：评估对象：南通利盈通时装有限公司股东全部权益价值；评估范围：南通利盈通时装有限公司的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日： 2008年10月31日
评估方法：成本法
评估结果：净资产账面值59,482,147.34元，调整后账面值59,482,147.34元，评估值为63,889,447.50元，人民币大写：陆仟叁佰捌拾捌万玖仟肆佰肆拾柒元伍角整，评估增值4,407,300.16元，评估增值率7.41％。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 6,063.48 | 6,063.48 | 6,455.44 | 391.96 | 6.46 |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 558.05 | 558.05 | 701.61 | 143.56 | 25.73 |
| 其中：建 筑 物 | 35.96 | 35.96 | 70.78 | 34.82 | 96.83 |
| 设 备 | 522.08 | 522.08 | 630.83 | 108.75 | 20.83 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | 94.80 | 94.80 | 0.00 | -94.80 | -100.00 |
| 资产总计 | 6,716.33 | 6,716.33 | 7,157.05 | 440.72 | 6.56 |
| 流动负债 | 768.11 | 768.11 | 768.11 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 768.11 | 768.11 | 768.11 | ||
| 净 资 产 | 5,948.22 | 5,948.22 | 6,388.94 | 440.72 | 7.41 |
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对评估价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松
注册资产评估师：陆雯萍
法定代表人：梅 惠 民 注册资产评估师：孙迅
2008年11月23日
南通国茂家纺有限公司
企业价值评估报告书摘要
沪上会整资评报（2008）第335号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称：南通国茂家纺有限公司整体资产评估
委托方：江苏综艺股份有限公司
产权持有者：江苏综艺股份有限公司、英属维尔京群岛利盈通有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方；被评估企业；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
被评估企业：南通国茂家纺有限公司
评估对象和范围：评估对象：南通国茂家纺有限公司股东全部权益价值；评估范围：南通国茂家纺有限公司的全部资产和负债。
评估目的：江苏综艺股份有限公司拟转让其持有南通国茂家纺有限公司的股权，故需对南通国茂家纺有限公司的全部股东权益进行评估，并提供价值参考依据。
价值类型：市场价值
评估基准日： 2008年10月31日
评估方法：成本法
评估结果：净资产账面值11,088,216.98元，调整后账面值11,088,216.98元，评估值为11,267,374.40元，人民币大写：壹仟壹佰贰拾陆万柒仟叁佰柒拾肆元肆角整，评估增值179,157.42元，评估增值率1.62％。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 1,677.86 | 1,677.86 | 1,695.57 | 17.71 | 1,677.86 |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 4.63 | 4.63 | 4.83 | 0.20 | 4.63 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 4.63 | 4.63 | 4.83 | 0.20 | 4.63 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | |||||
| 资产总计 | 1,682.49 | 1,682.49 | 1,700.40 | 17.91 | 1,682.49 |
| 流动负债 | 573.66 | 573.66 | 573.66 | 573.66 | |
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 573.66 | 573.66 | 573.66 | 573.66 | |
| 净 资 产 | 1,108.83 | 1,108.83 | 1,126.74 | 17.91 | 1,108.83 |
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对评估价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松
注册资产评估师：陆雯萍
法定代表人：梅 惠 民 注册资产评估师：孙迅
2008年11月23日
南通市天辰文化发展有限公司
企业价值评估报告书摘要
沪上会整资评报（2008）第337号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称：南通市天辰文化发展有限公司整体资产评估
委托方：南通综艺投资有限公司
产权持有者：南通综艺投资有限公司、昝圣达
委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方；被评估企业；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
被评估企业：南通市天辰文化发展有限公司
评估对象和范围：评估对象：南通市天辰文化发展有限公司股东全部权益价值；评估范围：南通市天辰文化发展有限公司的全部资产和负债。
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估基准日： 2008年10月31日
评估方法：成本法
评估结果：净资产账面值40,404,846.96元，调整后账面值40,404,846.96元，评估值为205,605,929.57元，人民币大写：贰亿零伍佰陆拾万伍仟玖佰贰拾玖元伍角柒分，评估增值165,201,082.61元，评估增值率408.86％。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 2,353.32 | 2,353.32 | 2,281.91 | -71.41 | 2,353.32 |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | 1,125.43 | 1,125.43 | 4,677.95 | 3,552.52 | 1,125.43 |
| 固定资产 | 8,249.88 | 8,249.88 | 21,288.88 | 13,039.00 | 8,249.88 |
| 其中：建 筑 物 | 7,694.22 | 7,694.22 | 20,727.23 | 13,033.01 | 7,694.22 |
| 设 备 | 555.66 | 555.66 | 561.66 | 6.00 | 555.66 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | 1.72 | 1.72 | 1.72 | 1.72 | |
| 长期待摊费用 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | |
| 其他非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | |||||
| 资产总计 | 11,733.80 | 11,733.80 | 28,253.91 | 16,520.11 | 11,733.80 |
| 流动负债 | 7,693.31 | 7,693.31 | 7,693.31 | 7,693.31 | |
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 7,693.31 | 7,693.31 | 7,693.31 | 7,693.31 | |
| 净 资 产 | 4,040.49 | 4,040.49 | 20,560.60 | 16,520.11 | 4,040.49 |
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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上海上会资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松
注册资产评估师：陆雯萍
法定代表人：梅 惠 民 注册资产评估师：孙迅
2008年11月23日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2008-016
江苏综艺股份有限公司第六届董事会
第二十三次会议决议公告暨召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2008年11月18日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年11月28日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、审议通过了关于以本公司所持有的南通综艺时装有限公司75%的股权、南通利盈通时装有限公司75%的股权以及南通国茂家纺有限公司75%的股权与南通综艺投资有限公司持有的南通天辰文化发展有限公司70%的股权进行置换的议案。
（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，4名非关联董事的表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案，详见附件一。
（表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《江苏综艺股份有限公司信息披露管理制度（2008年修订稿）》。
（表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权）
四、审议通过了《江苏综艺股份有限公司敏感信息的排查管理制度》。
（表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权）
五、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会有关事宜的议案。
（表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权）
（一）会议基本情况
1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年12月15日（星期一）上午9:30
3、会议地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室
4、会议召开方式：现场会议
（二）会议内容：
1、审议关于以本公司所持有的南通综艺时装有限公司75%的股权、南通利盈通时装有限公司75%的股权以及南通国茂家纺有限公司75%的股权与南通综艺投资有限公司持有的南通天辰文化发展有限公司70%的股权进行置换的议案；
2、审议关于修改公司《章程》的议案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年12月8日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件二）；
3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。
（四）登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、登记时间：2008年12月9日—12月12日 上午8:00—11:30 下午13:00—17:00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2008年12月14日（含）前送到本公司登记地点。
3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
联系人： 顾政巍 邢雨梅
电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513) 86639987 86563501
联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城
邮编：226376
2、会议期间食宿及交通费用自理。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零零八年十一月二十八日
附件一：
江苏综艺股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》[第57号令]，以及中国证监会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字〔2008〕325号）的要求，拟对公司《章程》相关条款进行修改，具体如下：
一、公司《章程》第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。”
现拟修改为：“公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。
3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。”
二、公司《章程》第一百五十五条原为 ：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
江苏综艺股份有限公司董事会
二零零八年十一月
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：