抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会
第三十二次会议决议公告暨召开2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2008年11月28日以通讯方式召开，会议于同年11月18日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，应参加会议董事17名，实际出席董事17名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于为东北特殊钢集团有限责任公司贷款提供担保的议案》；
本着公平互利的原则，公司为东北特殊钢集团有限责任公司向银行贷款人民币1.3亿元（2年期）提供担保。
该事项为关联担保，根据公司章程等的有关规定，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、韩玉臣、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。
同意6票，弃权0票，不同意0票。
公司独立董事李源山、姚殿礼、屈广金、王福利、吴坚民、伊成贵认为，此次关联交易本着公平互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
二、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会决定召开2008年第二次临时股东大会，具体如下：
（一）会议时间：2008年12月16日(星期二)上午9：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司一号会议室
（三）会议议题：审议《关于为东北特殊钢集团有限责任公司贷款提供担保的议案》。
（四）会议参加办法
1、参会人员：
（1）2008年12月5日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加（授权委托书附后）。
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员。
（3）公司董事会聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券部收到传真和信函为准；有限售条件的股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2008年12月12日上午9：00—11：00，下午1：00—5：00
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
5、联系方式：
电 话：0413—6676495、6678441
传 真：0413—6676495
邮 编：113001
联系人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年11月28日
附件： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席抚顺特殊钢股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托书有效期：
委托人股东账号： （此委托书格式复印件有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2008—029
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为东北特殊钢集团有限公司
贷款提供担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）；
●本次担保数额：1.3亿元人民币，为首次为其提供担保；
●本次担保构成关联交易；
●对外担保累计数量：2.1亿元人民币（含本次担保）。
一、担保情况概述
本着公平互利、相互支持，共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟为东北特钢集团向中国进出口银行大连分行贷款人民币1.3亿元（期限2年）提供担保。
东北特钢集团持有本公司44.88%的股份，为本公司的第一大股东，故本次为其提供担保属于关联交易。
二、被担保人基本情况
东北特殊钢集团有限责任公司（原大连特殊钢集团有限责任公司）成立于1996年5月17日，注册号：210000004932066，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号，注册资本为人民币364,417万元，法定代表人：赵明远。经营范围为钢冶炼、钢压延加工，货物及技术进出口等。东北特钢集团是我国尖端高科技产业的特殊钢材料生产基地，具有年产钢328万吨、钢材288万吨的生产能力，拥有轴承钢棒材、汽车用钢、不锈钢轴承钢大盘重线材、特种合金缎件板带丝、模具扁钢、工模具钢大模块及锻件、合金钢银亮材、合金钢丝、成品轧辊等大异型锻件、低合金无缝钢管等十条达到国际先进水平的专业化生产线，为中国规模最大、世界排名前列、最具有市场影响力的大型特殊钢企业集团。
根据东北特钢集团提供的财务报表显示，截止2008年10月31日，东北特钢集团总资产为203.53亿元，负债合计139.40亿元，资产负债率为68.48%；
三、董事会审议情况
2008年11月18日，本公司以专人送达、传真、电子邮件方式发出召开第三届董事会第三十二次会议的通知，并于同年11月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、韩玉臣、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。会议以6票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于为东北特殊钢集团有限责任公司申请优惠利率的高新技术产品出口
卖方信贷贷款提供担保的议案》。
公司独立董事李源山、姚殿礼、屈广金、王福利、吴坚民、伊成贵认为，此次关联交易本着公平互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、担保的主要内容
本公司拟为东北特钢集团贷款提供担保总金额累计为人民币1.3亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限为2年，自该项贷款合同正式签约之日起计算。
五、提供担保的目的及对上市公司的影响
东北特钢集团近年来不断增加高附加值、高质量档次的特钢产品的生产和出口，创出了在国际市场上具有竞争力的品牌，满足国际特钢市场需求，提高企业的经济效益。由于出口产品额度较大，产品生产周期在2个月左右，原材料前期投入增加，因此在2006年12月向中国进出口银行大连分行申请优惠利率的高新技术产品出口卖方信贷贷款人民币1.3亿元，期限1年，该笔贷款原由大连一家公司提供担保，目前已使用两年。该笔贷款到期归还后，东北特钢集团拟继续向中国进出口银行大连分行申请该品种贷款1.3亿元，期限2年，享受政策性银行的利率优惠政策，因原担保公司本次不符合银行担保条件，故申请由本公司提供担保。
东北特钢集团本次贷款主要用于采购原材料，生产出口特钢产品。公司认为，该公司的经营运行稳定，财务状况良好，旗下直接控股2家上市公司及多家大中型企业，且资产质地优良，企业信用好，以往对本公司的融资担保和经营发展提供了很多帮助，截至目前为本公司提供了14亿元人民币的贷款担保，故本次为东北特钢集团提供担保属建立互保关系，因此对本公司而言风险极小，也不会损害公司的利益。
六、公司累计对外担保数量
截止目前，本公司累计对外担保发生额为2.1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的13.36%。本次担保符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年11月28日