新余钢铁股份有限公司非公开发行限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为200,000,000股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月3日。
一、公司非公开发行股票的相关情况
2007年4月2日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。2007年5月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过非公开发行的相关议案。2007年10月12日，中国证监会下发《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】347号文），核准公司非公开发行新股不超过131,000万股，同日，中国证监会下发《关于核准豁免新余钢铁有限责任公司要约收购新华金属制品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2007】169号文），豁免新钢公司因认购股份而应履行的要约收购义务。
控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司非公开发行股票1,000,209,135股（面值为每股人民币1元），每股价格人民币6.71元；其他8家特定机构投资者以现金认购公司非公开发行股票200,000,000股（面值为每股人民币1元），每股价格人民币10元，向机构投资者募集资金总额2,000,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,951,710,610元。2007年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记相关事宜。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由193,220,374股增加至1,393,429,509股。
广东恒信德律会计师事务所有限公司以恒德赣验字[2007]026号出具了《验资报告》。
二、关于持有非公开发行限售股份上市流通的相关规定及承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司非公开发行股票1,200,209,135股，发行对象共9名特定投资者，其中控股股东新钢公司以资产认购股份1,000,209,135股，新钢公司承诺自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。其他8名特定投资者以现金认购200,000,000股，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转让。
三、非公开发行股票发行完成至今，公司股本结构变化和股东持股变化情况
公司自非公开发行实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况表如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 送股 | 解除限售 | ||||
| 有限售条件流通股股份 | 国有法人持股 | 1,080,328,205 | -7,139,387 | 1,073,188,818 | |
| 境外法人持股 | 18,339,660 | -9,661,019 | 8,678,641 | ||
| 其他内资持股 | 200,000,000 | 200,000,000 | |||
| 有限售条件流通股合计 | 1,298,667,865 | -16,800,406 | 1,281,867,459 | ||
| 无限售条件流通股股份 | 人民币普通股 | 94,761,644 | 16,800,406 | 111,562,050 | |
| 无限售条件流通股股份合计 | 94,761,644 | 16,800,406 | 111,562,050 | ||
| 股份总额 | 1,393,429,509 | 1,393,429,509 | |||
注：1、根据公司股权分置改革的有关规定，公司有限售条件的流通股16,800,406股于2008年10月24日在上海证券交易所上市流通，该次有限售条件的流通股股东的上市流通数量为：香港巍华金属制品有限公司9,661,019股，江西国际信托投资股份有限公司7,139,387股。
2、2008年公司公开发行可转换公司债券，由于该可转换公司债券尚未进入转股期，所以该次发行截至目前未影响公司的股本结构。
除此以外，自非公开发行股份实施至今，公司不存在通过发行新股、回购股份等导致的股本结构的变化，不存在其他分配、公积金转增导致的股本结构的变化。
四、保荐机构核查意见
中国银河证券股份有限公司作为公司2007年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对公司本次非公开发行对象所持限售股份解除限售事宜进行了核查，其结论如下：
根据新钢股份2007年度非公开发行对象的承诺及规定，公司本次非公开发行所产生的有限售条件流通股将于2008年12月3日解除限售并上市流通。新钢股份的相关股东履行了认购公司非公开发行股份时做出的承诺和安排。新钢股份本次有限售条件的流通股上市申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定；新钢股份本次有限售条件流通不存在实质性障碍，本保荐人同意新钢股份本次有限售条件流通股上市流通。
五、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为200,000,000股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月3日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （股） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 35,000,000 | 2.51% | 35,000,000 | 0 |
| 2 | 张家港沙景宽厚板有限公司 | 30,000,000 | 2.15% | 30,000,000 | 0 |
| 3 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 30,000,000 | 2.15% | 30,000,000 | 0 |
| 4 | 南方基金管理有限公司 | 25,000,000 | 1.79% | 25,000,000 | 0 |
| 5 | 宝钢集团有限公司 | 20,000,000 | 1.44% | 20,000,000 | 0 |
| 6 | 中船重工财务有限责任公司 | 20,000,000 | 1.44% | 20,000,000 | 0 |
| 7 | 中泰信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 1.44% | 20,000,000 | 0 |
| 8 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 20,000,000 | 1.44% | 20,000,000 | 0 |
| 合计 | 200,000,000 | 14.35% | 200,000,000 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 送股 | 解除限售 | ||||
| 有限售条件流通股股份 | 国有法人持股 | 1,073,188,818 | 0 | 1,073,188,818 | |
| 境外法人持股 | 8,678,641 | 0 | 8,678,641 | ||
| 其他内资持股 | 200,000,000 | 0 | -200,000,000 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 1,281,867,459 | 0 | -200,000,000 | 1,081,867,459 | |
| 无限售条件流通股股份 | 人民币普通股 | 111,562,050 | 0 | 200,000,000 | 311,562,050 |
| 无限售条件流通股股份合计 | 111,562,050 | 0 | 200,000,000 | 311,562,050 | |
| 股份总额 | 1,393,429,509 | 0 | 1,393,429,509 | ||
特此公告
新余钢铁股份有限公司
2008年11月28日