江苏康缘药业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年11月27日以通讯方式召开，应参加会议表决董事6人，实际参加会议表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（相关内容见附件，本议案将提交下次公司股东大会审议）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于制定敏感信息排查管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于制定防范控股股东及关联方资金占用专项制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十八日
附件：
关于修改公司章程的议案
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 （上市部函[2008]101号）、上海证券交易所《股票上市规则》、江苏证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（苏证监发[2008]325号）及中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法律的规定，拟对《公司章程》作如下修改：
一、根据《工商行政管理市场主体注册编号规则》（GS15-2006），公司已被赋予新的注册号，现将公司章程原第二条修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213号]文批准，由原连云港康缘制药有限责任公司变更设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000015406。
二、在原公司章程第三十九条后增加五条，剩余条款序号依次顺延：
第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十二条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。
第四十四条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
三、原公司章程第八十二条修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举董事、监事均可以采用累积投票制，即参加股东大会的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部投向一位董事、监事候选人，也可以分散投向多位董事、监事候选人。在董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
四、原公司章程第一百五十五条修改为：
公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
江苏康缘药业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月二十七日