山西兰花科技创业股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·本次会议没有否决或修改提案的情况
·本次会议无新议案提交表决
山西兰花科技创业股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月28日上午8：30在公司十四楼会议室召开。本次会议由董事长贺贵元先生主持，出席股东大会的股东及授权代表共9人，代表本公司有表决权的股份258,545,404股，占公司总股本571,200,000股的45.26％。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：
一、关于整合化肥事业部的议案
根据公司煤化工发展战略及产业现状，为了加强对公司化肥产业的专业化、统一化管理，实现化肥资产的有效配置，提升公司化肥产业的盈利能力，打造化肥产品在市场竞争中的核心竞争力，同意将所拥有的山西兰花科技创业股份有限公司化肥分公司、化工分公司、阳化分公司的净资产，以及所持有的山西兰花煤化工有限公司全部股权（现公司持有70.05%股权，另根据2007年8月3日召开的公司第三届董事会第九次会议决定对其增资2.5亿元，增资完成后公司共出资58600万元，占总股本的80.3%。现工商变更手续正在办理）、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司100%的股权（该公司注册资本为3亿元，其中4000万元根据公司第二届董事会第十六次会议决议系用于投资阳化813项目的资本金。根据公司第三届董事会第十次会议决议，阳化独立设为公司的分公司，因此兰花田悦的注册资本需相应核减4000万元。）、山西兰花包装制品有限公司的全部股权（现公司持有52.62%股权，另根据2008年6月30日召开的公司第三届董事会第十三次会议决定出资352.5万元受让晋城市宏晟实业有限公司持有山西兰花包装有限公司17.62%的股权，收购完成后，山西兰花包装制品有限公司注册资本仍为2000万元，公司出资1404.81万元，占总资本70.24%，现工商变更手续正在办理。）作为出资，新设立全资子公司山西兰花化肥有限公司（暂定名）。新公司注册资本以公司对上述企业2008年9月30日出资资产的帐面价值为参考依据来确定。
截止2008年9月30日，公司下属三个分公司的帐面净资产分别是：山西兰花科创化肥分公司净资产为40659.42万元, 山西兰花科创化工分公司净资产为16798.38万元, 山西兰花科创阳化分公司净资产为9130.56万元；公司下属三个控股子公司的帐面价值分别是：山西兰花煤化工有限公司净资产为38781.92万元,按公司持股70.05%股权比例计价值27166.73万元，加上增资的2.5亿元为52166.73万元，山西兰花科创田悦化肥有限责任公司净资产为25573.62万元,核减4000万元后为21573.62万元，山西兰花包装制品有限公司净资产为1855.75万元，按公司持股70.24%计价值1303.48万元，以上总计为141632.19万元，（以上数据未经审计）
赞成股份数为258,545,404股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
二、律师见证情况
本次临时股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、备查文件
1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决议
2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二OO八年十一月二十八日