海南兴业聚酯股份有限公司
关于股权过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年11月27日接到第一大股东广东广晟有色金属集团有限公司通知，该公司已办理了其通过协议转让方式获得的中国东方资产管理公司海口办事处持有本公司800万股国有股股份的过户登记手续，过户后的股份性质仍为国有股。
至此，广东广晟有色金属集团有限公司共计持有本公司8611万股股份，占本公司总股本的40.35%，仍为本公司第一大股东；中国东方资产管理公司海口办事处持有本公司2800万股股份，占本公司总股本的13.12%。
特此公告
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十八日
证券简称：S*ST聚酯 证券代码：600259 公告编号：临2008-030
海南兴业聚酯股份有限公司关于
向广东广晟有色金属集团有限公司
定向发行股份购买资产等资产重组
行为实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
⒈发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：36,000,000股
发行价格：6.68元／股
⒉预计上市时间：
本次发行的股票禁售期为36个月，自发行结束之日起开始计算。
⒊资产过户情况
公司以评估基准日（2007年6月30日）扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色”)合法拥有的钨、稀土相关资产进行置换。本次资产置换差额24,050.49万元由公司向广晟有色定向发行股份的方式购买。本次置换的置入资产已于2008年11月12日全部过户至公司名下。
⒋认购的数量和限售期
本次定向发行股份数量为36,000,000股，全部由广晟有色认购，限售期为36个月，自发行结束之日起开始计算。
重要声明：
本次定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨新增股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读公司《向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文。该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本次重大资产重组相关审批程序
兴业聚酯向广晟有色定向发行股份购买资产暨重大资产重组履行了以下审批程序：
1、2007年12月11日，公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了公司向广晟有色定向发行股份购买资产的方案；
2、2007年12月28日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了公司向广晟有色定向发行股份购买资产的方案；
3、2008年6月30日，中国证券监督管理委员会重组审核委员会有条件审核通过了公司向广晟有色定向发行股份购买资产的方案；
4、2008年8月28日，公司和广晟有色分别正式获得中国证券监督管理委员会《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号）。
5、2008年11月12日广东大华德律会计师事务所对本次定向增发进行了验资，并出具了深华(2008)验字 128号《验资报告》。
6、2008年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次定向增发的3600万股股权登记手续。
二、本次重大资产重组实施情况
（一）本次重大资产重组置入资产实施情况
根据海南华顺实业有限责任公司（原公司第一大股东，以下简称“华顺公司”）、澄迈盛业贸易有限公司（原公司第三大股东，以下简称“澄迈公司”）、广晟有色、海南浩业化纤有限公司（以下简称“浩业公司”）共同签订的《交割确认书》，广晟有色所持有的韶关棉土窝矿业有限公司等14家子公司股权，已于2008年9月30日移交给本公司占用、控制和管理。日前，该14家子公司股权已完成工商变更登记。
经广东大华德律会计师事务所出具的深华(2008)验字 128号《验资报告》确认，上述增资已经完成。
（二）本次重大资产重组置出资产实施情况
根据《交割确认书》，同意资产重组协议项下的置出资产，即：兴业聚酯扣除27，159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债于2008年9月30日移交给华顺公司和澄迈公司指定的第三方——浩业公司占用、控制和管理；自2008年9月30日起，与该等置出资产相关的一切权利义务、损益由浩业公司享有或承担。浩业公司已于2008年9月10日注册成立，注册资金1亿元，现有两名股东，其中华顺公司持有86%的股份，海南海宁经济发展总公司持14%的股份。该公司注册号460000000191286：法人组织机构代码证号：67608775-9。
截至2008年11月20日，兴业聚酯已将持有的控股子公司海南振业新合纤有限公司、海南翔业科技开发有限公司的全部股权转让过户至浩业公司，并已办理完毕相应的工商变更手续。同时，兴业聚酯已将扣除27，159.44万元的其他相关述资产交付给浩业公司。按照《交割确认书》并经债权人同意，置出资产涉及的负债、未履行完毕的合同以及相关全部文件已经移交给浩业公司，自2008年9月30日起，与该等负债和未履行完毕的合同相关的义务、债务、责任和费用均由浩业公司承担。
截至2008年11月20日，由于公司在建设银行贷款抵押尚未解除，导致上述资产中部分土地使用权（土地面积64196.42㎡）及其地上建筑物净值尚未办理过户手续。为了支持本次重组工作，浩业公司已经出具谅解函，承诺如果在办理过户时出现因审批迟缓导致实际过户时间延长等原因，造成的不良影响和后果，浩业公司免予追究兴业聚酯的责任。
（三）本次重大资产重组定向增发股份登记情况
根据兴业聚酯和广晟有色于2007 年12 月11 日签订的资产重组协议，协议双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（统称“置出资产”）与广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在2007年7月对广东富远增资4,492万元形成的相应权益（统称“置入资产”）中的等值部分进行置换，置换差额24,050.49万元用于认购兴业聚酯向广晟有色非公开发行3,600万股股份。依照兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币6.68元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1元人民币。
2008年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次定向增发的3600万股股权登记手续。
三、相关实际情况与此前披露信息的差异
公司关于置入资产、置出资产权属情况和财务数据已经在相关临时、定期公告中如实披露，并未有资产权属情况、历史财务数据与此前披露的差异情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换调整情况
目前，公司尚未对董事、监事、高级管理人员和相关人员进行调整。广晟有色将尽快按照规范运作的要求，根据上市公司的业务发展需要以及公司章程规定的程序，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成进行调整。
五、重组实施中，实际控制人及其关联人占用公司资金，以及接受公司提供担保的情形
在本次重组实施过程中，公司的实际控制人和潜在实际控制人，及其关联公司没有占用上市公司资金的情形，也没有接受上市公司提供担保的情形。
六、本此资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）广晟有色、广晟资产关于“五分开”的承诺
广晟有色及其控股股东广晟资产做出了保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立的“五分开”承诺。
（二）广晟有色、广晟资产关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
广晟有色及其控股股东广晟资产均做出承诺，保证不利用控股地位损害上市公司及其他股东利益，并不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。
同时，广晟有色及其控股股东广晟资产还承诺，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有，将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。
（三）广晟有色、广晟资产关于持股期限的承诺
广晟有色承诺，在本次股权转让及资产重组完成后，所持有兴业聚酯12,536万股，三年内不转让在兴业聚酯拥有权益的股份，包括由于兴业聚酯实施配股、送股及资本公积转增而增加的股份。
同时，在兴业聚酯股权分置改改方案中，广晟有色作为公司潜在控股股东，承诺在公司股改实施后3年内不上市流通。
（四）广晟有色对进出口公司所持中钨高新股权评估值与交割日差价补偿
按照广晟有色的承诺，若本次资产重组获得中国证监会审核批准，广晟有色拟置入兴业聚酯的中钨高新股票1,785,025股，在资产交割日的收盘价值（资产交割日前20个交易日中钨高新股票交易价格的均值或前一交易日收盘价中较低价乘以1,785,025股）与评估价值之间的差额，广晟有色将补给重组后的兴业聚酯。若资产交割日为非交易日，则以资产交割日前的最后一个交易日计算收盘价值。
根据该承诺，本次重组的资产交割日2008年9月30日前，中钨高新的最后一个交易日是2008年9月26日，收盘价为4.68元/股；此交易日前20个交易日均价位4.679元/股。以4.679元/股与评估价16.51元/股的差额，乘以1,785,025股，据此计算补偿给兴业聚酯的金额为21,118,630元。
日前，广晟有色已经将上述款项支付给兴业聚酯。
（五）广晟有色对置入资产中相关矿业权后续发生费用的补偿
按照广晟有色的承诺，对于梅子窝公司、棉土窝公司在本次资产重组评估基准日（2007年6月30日）补缴的6,451,000元采矿权价款，广晟有色将交付给梅子窝公司、棉土窝公司，分别为366,300元、6,084,700元。
日前，广晟有色已经将上述款项支付给梅子窝公司、棉土窝公司。
（六）广晟有色对置入资产涉及改制、职工安置和社保费用的承诺
广晟有色承诺，本次置入兴业聚酯的资产所涉及的14家国有控股公司，已经完成全民所有制企业的改制工作，已经按照国家和广东省国有企业改制的有关规定，缴纳了改制所需的全部费用，成为公司制企业。若重组完成后，置入资产涉及14家公司若涉及国有企业改制费用，则由广晟有色承担全部费用。此外，如果未来上述14家公司发生属于国有企业职工安置、身份转换需要支付的费用，将由广晟有色支付。
同时，广晟有色还承诺，截至资产评估日（2007年6月30日），置入资产所涉及的14家公司员工的社保费用已经全部缴纳，不存在拖欠、少缴社保费用的情形。若置入资产所涉及14家企业若存在资产评估日前拖欠、少缴、未缴员工社保费用的，由广晟有色全额补缴，并承担由此给兴业聚酯带来的相关损失。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、部分置出资产未办理资产过户手续
截至2008年11月20日，由于公司在建设银行贷款抵押尚未解除，导致置出资产中部分土地使用权（土地面积64196.42㎡）及其地上建筑物净值尚未办理过户手续。为了支持本次重组工作，浩业公司已经出具谅解函，承诺如果在办理过户时出现因审批迟缓导致实际过户时间延长等原因，造成的不良影响和后果，浩业公司免予追究兴业聚酯的责任。因此不会出现影响上市利益的情形。
2、广晟有色及广晟资产承诺的履行
广晟有色及广晟资产对于公司规范运作，避免因本次重组损害上市公司利益出具了多项承诺。虽然目前没有出现违背承诺的情形，但承诺的履行还有较长的时间。公司将从维护上市公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。
七、备查文件
（一）《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》
（二）广发证券股份有限公司《关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
（三）北京市星河律师事务所《关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》
（四）中国证监会《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062 号）
（五）中国证监会《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号）
（六）广东大华德律会计师事务所验资报告深华(2008)验字第128号
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》
（八）其他证明文件
特此公告。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十八日