国电南京自动化股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2008年11月17日以书面方式发出，会议于2008年11月28日上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王开田先生因公务未出席本次会议，在审阅了公司提交的本次会议全部议案后，书面委托独立董事宋利国先生对全部议案投赞成票；公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司2008年第二次临时股东大会审议；
表决结果：9位董事候选人的同意票均为9票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
鉴于公司第三届董事会将于2008年12月27日三年任期届满进行换届选举，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。经公司董事会提名，下列9人为公司第四届董事会董事候选人：白绍桐先生、张国新先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生、宋利国先生、向颖女士、施浩先生；其中：宋利国先生、向颖女士、施浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需经中国证监会、上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。
附：董事候选人简历
白绍桐先生, 1963年2月出生，毕业于东北电力学院，工学学士，中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集团）公司副总经理、党组副书记，中国华电工程（集团）有限公司常务副总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会副董事长。现任：中国华电工程（集团）有限公司总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事长。
张国新先生，1963年2月出生，毕业于中国人民大学研究生院投资经济专业，经济学硕士，高级经济师，中共党员。曾任：山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公司副总经理，中电信上海实业开发公司总经理，上海国电投资有限公司总经理，中国华电集团公司华电开发投资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事。现任：中国华电工程（集团）有限公司党组成员、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司总经理。
许建良先生，1953年3月出生，中央党校经济管理专业函授本科，高级会计师，中共党员。曾任：水电部、能源部电力机械局财务处主任科员，能源部电力机械局财务处副处长，电力部电力机械局财务处处长，电力部电力机械局副总会计师兼财务处处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总会计师兼资金财务部主任，中国华电电站装备工程（集团）总公司总会计师，中国华电工程（集团）公司总会计师，中国华电工程（集团）有限公司党组成员、总会计师兼任财务资产部主任，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事。现任：中国华电工程（集团）有限公司党组成员、副总经理兼总会计师，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会监事。
陈礼东先生，1954年5月出生，研究生，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会董事。现任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。
张海青女士，1956年6月出生，研究生，高级经济师，中共党员。曾任：电力工业部电力机械局计划处处长，中国华电工程（集团）有限公司发展计划部主任，国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会董事。现任：中国华电工程（集团）有限公司发展策划部主任，中国电机工程学会电力统计分会专委会委员，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。
戴启波先生，1972年5月出生，毕业于华中科技大学管理学院管理科学与工程专业，硕士学位，高级经济师，中共党员。曾任：武汉华电钢结构有限公司人力资源部经理，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任，中国华电工程（集团）有限公司资产管理公司总经理。现任：中国华电工程（集团）有限公司资产管理部主任，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。
独立董事候选人简历：
宋利国先生，1964年11月出生，北京大学法学博士。曾任：香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。现任：众达国际法律事务所香港办事处中国资深事务理事中国律师（非执业），中国国际经济贸易仲裁委员会在册仲裁员（建筑及房地产），安徽大学法学院客座副教授；国电南京自动化股份有限公司第三届董事会独立董事。
向 颖女士，1953年12月出生，中南财经大学经济学学士，中国注册会计师、中国律师执业资格。曾任：湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长，审计署驻地方特派办副处长、处长、特派员助理、副特派员，中国华融资产管理公司广州办事处副总经理，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第三届董事会独立董事。
施浩先生，1964年2月出生，清华大学工学硕士、英属哥伦比亚大学（加拿大）理学硕士，具有香港证券从业资格。曾任：中国银行SWIFT（国际结算网络）负责人，加拿大北方电讯团队主管，加拿大蒙特利尔银行IBM咨询团队主管，美联银行高级管理咨询顾问，中国民生银行零售银行产品运行总监，香港巴克莱资本投资银行董事、代客投资中国区主管，中美银行从业者协会主席。现任：中国金融基金会理财标委会特聘讲师、科惠基金顾问、金泽业管理顾问有限公司高级合伙人。
二、同意《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：
| 表决内容 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司提供担保金额不超过2550万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 为南京南自电气系统集成工程有限公司提供担保金额不超过1010万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
由于中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（本公司持有其100%的股权）、南京南自电气系统集成工程有限公司（中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司持有其100%的股权）扩大主营业务的需要，根据《公司章程》的有关规定，公司同意对上述两家全资子公司向交通银行南京分行、中信银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式采用保证担保，担保期限1年。上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式。
为2家全资子公司担保情况如下：
1、本次为“南京输变电成套”提供担保金额不超过2550万元人民币，累计为其担保金额不超过2550万元人民币；
2、本次为“南自电气系统”提供担保金额不超过1010万元人民币，累计为其担保金额不超过1010万元人民币。
上述担保总额不超过3560万元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的5.41%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
公司董事会授权公司经营层按照有关规定签署与上述业务相关的法律合同、法律文件等相关事宜。
上述担保事项相关内容详见公司《对外担保公告》【编号：临2008－028】。
三、同意《关于接受2家参股公司股权托管的议案》；
经公司独立董事认可，此项关联交易提交本次会议审议。5位关联方董事：白绍桐先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生、赵江先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及3位独立董事王开田先生(书面委托独立董事宋利国先生代为表决)、宋利国先生、向颖女士对该项议案进行了表决。
表决结果：
| 表决内容 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 接受南京南自成套电气设备有限公司70%股权托管 | 4 （5位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 接受南京美康实业有限公司70%股权托管 | 4 （5位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
公司完成非公开发行股份后，控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下称南自总厂）将不再直接从事经营性活动，南自总厂同意将持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权和南京美康实业有限公司70%股权委托本公司管理。国电南自分别持有上述2家公司30％股权。
本次交易的标的为南自总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权和南京美康实业有限公司70%股权的股权托管事项。
2008年11月27日，公司和国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下称“南自总厂”）签订了《股权委托管理合同》，该合同经公司董事会审议、批准后生效。
双方约定委托管理报酬为委托管理期间两标的公司新增税后盈利南自总厂应分配部分的50%（当年无盈利则不分配），支付方式和时间为该部分盈利实际分配后5日内由南自总厂将该部分盈利支付给国电南自。委托管理期限为：2008年11月27日起至2011年12月31日止。
董事会认为，本次关联交易的目的是使南京南自成套电气设备有限公司和南京美康实业有限公司完全纳入上市公司管理体系，促进其进一步增强盈利能力和规范化经营管理。上述股权托管事项符合公司的整体利益及全体股东的长远利益。
公司董事会授权公司经营层办理上述2家参股公司的股权托管事宜。
上述关联交易相关内容详见公司《关于接受股权托管的关联交易公告》【编号：临2008－029】。
四、同意《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2008年第二次临时股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》【第57号令】的要求，拟对《公司章程》有关条款进行修改：
第二百一十条第一款原为：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。”
修改为：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。”
五、同意《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见公司《关于召开2008年第二次临时股东大会的公告》【编号：临2008－031】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年11月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008—028
国电南京自动化股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“南京输变电成套”，本公司持有其100%的股权）、南京南自电气系统集成工程有限公司（以下简称“南自电气系统”，“南京输变电成套”持有其100%的股权）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为南京输变电成套提供担保金额不超过2550万元人民币，累计为其担保金额不超过2550万元人民币；
本次为南自电气系统提供担保金额不超过1010万元人民币，累计为其担保金额不超过1010万元人民币。
● 本次有反担保：上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式。
● 对外担保累计数量：本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过3560万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的5.41%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
● 本公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司 2008 年11 月28 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王开田先生委托独立董事宋利国先生代为表决。
由于“南京输变电成套”、“南自电气系统”两家全资子公司扩大主营业务的需要，根据《公司章程》一百九十三条的有关规定，拟向交通银行南京分行、中信银行南京分行对两家全资子公司的贷款提供担保，担保方式采用保证担保，担保期限1年。
（一）为“南京输变电成套”提供担保金额不超过2550万元人民币，累计为其担保金额不超过2550万元人民币；
关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
（二）为“南自电气系统”提供担保金额不超过1010万元人民币，累计为其担保金额不超过1010万元人民币；
关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
预计上述担保总额不超过3560万元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的5.41%），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、被担保人基本情况
（一）“南京输变电成套”的基本情况
被担保人名称：中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号
法人代表：陈礼东
注册资本：（人民币）壹仟万元
实收资本：（人民币）壹仟万元
经营范围：变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务等。
截至2007年12月31日，该公司总资产5046万元，总负债2697万元，所有者权益2349万元，2007年1-12月净利润为346万元。
截至2008年10月31日，该公司总资产4633万元，总负债2255万元（其中短期贷款500万），所有者权益2378万元，2008年1-10月净利润为28万元。
被担保人是国电南自的全资子公司。
（二）“南自电气系统”的基本情况
被担保人名称：南京南自电气系统集成工程有限公司
注册地址：南京市鼓楼区定准门12号6号楼
法人代表：贾志敏
注册资本：（人民币）壹仟万元
实收资本：（人民币）壹仟万元
经营范围：工业自动化控制系统软件及相关设备的研究、开发、生产、销售、集成服务及进出口业务
截至2007年12月31日，该公司总资产3408万元，总负债1075万元，所有者权益2333万元，2007年1-12月净利润为584万元。
截至2008年10月31日。该公司总资产4277万元，总负债1761万元，所有者权益2516万元，2008年1-10月净利润为183万元。
被担保人是国电南自全资子公司“南京输变电成套”的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、公司将在上述议案获得董事会批准后与中信银行南京分行签订《保证合同》，为该行给予“南京输变电成套”贷款总额1500万元人民币提供担保，担保方式采用保证担保，担保期限1年；
2、公司将在上述议案获得董事会批准后与交通银行南京分行签订《保证合同》，其中分别为“南京输变电成套”提供担保金额不超过1050万元人民币，为“南自电气系统”提供担保金额不超过1010万元人民币；担保方式采用保证担保，担保期限1年。
上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式，保证金缴纳比例为担保额的20％。如借款人到期未偿还借款本金，保证金即为代偿金，被担保企业到期履行偿贷义务后，担保公司将如数退还保证金。
四、董事会意见
基于“南京输变电成套”和“南自电气系统”扩大主营业务的需要，公司董事会同意为其提供上述担保。董事会认为，上述2家全资子公司经营情况良好、财务状况稳定，有能力偿还到期债务，上述两家全资子公司提供的反担保可确保本公司利益不受损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过3560万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的5.41%。
本公司对外担保逾期的累计数量：无。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、第三届董事会第十四次会议决议；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年11月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008—029
国电南京自动化股份有限公司
关于接受股权托管的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂关于对南京南自成套电气设备有限公司70%股权(公司持有30%股权)和南京美康实业有限公司70%股权(公司持有30%股权)托管的关联交易。
●关联人回避事宜：5位关联董事回避表决，4位非关联董事：张国新先生，及3位独立董事王开田先生（书面委托宋利国先生代为投票）、宋利国先生、向颖女士一致同意《关于接受2家参股公司股权托管的议案》，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次关联交易使南京南自成套电气设备有限公司和南京美康实业有限公司完全纳入上市公司管理体系，促进其进一步增强盈利能力和企业规范化管理经营，符合上市公司的整体利益及全体股东的长远利益。
一、关联交易概述
该关联交易的标的为南京南自成套电气设备有限公司70%股权和南京美康实业有限公司70%股权的股权托管事项。
2008年11月27日，公司和国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下称“南自总厂”）签订了《股权委托管理合同》，该合同经公司第三届董事会第十四次会议审议通过后生效。
南自总厂同意委托国电南自对其持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权和南京美康实业有限公司70%股权进行管理。
公司同意接受上述股权托管。
双方约定委托管理报酬为委托管理期间两标的公司新增税后盈利南自总厂应分配部分的50%（当年无盈利则不分配），支付方式和时间为该部分盈利实际分配后5日内由南自总厂将该部分盈利支付给国电南自。委托管理期限为：2008年11月27日起至2011年12月31日止。
经公司独立董事事前认可，《关于接受2家参股公司股权托管的议案》提交于2008年11月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议。会议应到董事9人，实到董事8人，5位关联方董事（白绍桐先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生、赵江先生）回避表决；4位非关联方董事：张国新先生，以及3位独立董事王开田先生（书面委托宋利国先生代为投票）、宋利国先生、向颖女士一致同意上述议案。
二、关联方介绍
南自总厂为公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本18923.799万股的58.15％；
公司住所：南京市新模范马路38号
法定代表人：陈礼东
注册资本：4420万元人民币
经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
三、关联交易标的基本情况
1、南京南自成套电气设备有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：周晓阳
公司住所：鼓楼区新模范马路38号
经营范围：电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电设备制造、销售（制造限分支结构经营）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 所占比例 |
| 1 | 南自总厂 | 70% |
| 2 | 国电南自 | 30% |
截至2007年12月31日南京南自成套电气设备有限公司经审计的总资产4537.69万元,，净资产2206.84万元，营业收入6605.37万元，净利润165.05万元；截至2008年9月30日南京南自成套电气设备有限公司总资产3722.21万元,，净资产2384.00万元，营业收入5063.96万元，净利润177.17万元（未经审计）。
2、南京美康实业有限公司
注册资本：68万元人民币
法定代表人：周晓阳
公司住所：鼓楼区新模范马路38号
经营范围：五金交电、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施及无线电发射设备）、劳保用品、灯具、水暖器材、百货、日用杂品、花卉、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、文化办公用品销售；物业管理；房屋维修；门窗销售、维修；建筑装修装饰工程专业承包。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 所占比例 |
| 1 | 南自总厂 | 70% |
| 2 | 国电南自 | 30% |
截至2007年12月31日南京美康实业有限公司经审计的总资产197.13万元,，净资产61.59万元，营业收入297.02万元，净利润1.83万元；截至2008年月9月30日，南京美康实业有限公司总资产249.65万元,，净资产108.82万元，营业收入392.65万元，净利润47.23万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价策略
南自总厂同意委托国电南自对其持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权和南京美康实业有限公司70%股权进行管理。
公司同意接受上述股权托管。
双方约定委托管理报酬为委托管理期间两标的公司新增税后盈利南自总厂应分配部分的50%，（当年无盈利则不分配），支付方式和时间为该部分盈利实际分配后5日内由南自总厂将该部分盈利支付给国电南自。委托管理期限为：2008年11月27日起至2011年12月31日止。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是使南京南自成套电气设备有限公司和南京美康实业有限公司完全纳入上市公司管理体系，促进其进一步增强盈利能力和规范化经营管理。上述股权托管事项符合公司的整体利益及全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受2家参股公司股权托管的议案》。
2、公司第三届董事会第十四次会议在审议《关于接受2家参股公司股权托管的议案》时：关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
3、 公司和南自总厂签订的《股权委托管理合同》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年11月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008—030
国电南京自动化股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第三届监事会第十三次次会议的会议通知于2008年11月17日以书面方式发出，会议于2008年11月28日上午11：00在国电南自科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
鉴于公司第三届监事会于2008年12月27日三年任期届满将进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第四届监事会监事候选人为：赵江先生、刘书德先生。
上述议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
职工代表监事李之宁先生已于2008年10月24日由公司职代会第二十一届第二次联席会议选举产生，该事项将向公司2008年第二次临时股东大会进行通报。
附：职工代表监事李之宁先生简历
李之宁先生：1955年4月出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席，国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会主席，国电南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人。现任：国电南京自动化股份有限公司第三届监事会主席，国电南京自动化股份有限公司纪委书记、工会主席。
附：监事候选人简历
赵 江先生，1967年7月出生，毕业于陕西财经学院财政专业，学士学位，高级会计师，中共党员。曾任：国电郑州机械设计研究所财务处会计，国电郑州机械设计研究所财务处副科长，国电郑州机械设计研究所财务处副处长、处长，中国华电工程（集团）有限公司财务资产部副主任。现任：中国华电工程（集团）有限公司财务部副主任，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。
刘书德先生，1969年9月出生，毕业于福州大学机械系铸造专业，学士学位，工程师，中共党员。曾任：北京电力设备总厂技术员，摩迪能源技术服务有限公司副经理、总经理，北京华电恒信工程技术有限公司副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理。现任：中国华电工程（集团）有限公司环保分公司副总经理。
二、同意《关于提交公司2008年第二次临时股东大会审议事项的议案》。
监事会同意将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2008年11月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008－031
国电南京自动化股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会的公告
经国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十四次会议决定，公司2008年第二次临时股东大会将于2008年12月28日（星期日）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开，现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
注：第2项议案其中包含公司第三届董事会第十二次会议提交股东大会审议的关于修改《公司章程》的相关内容。
二、出席对象
1、凡是2008年12月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
3、会议登记方式
（1）凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理）请在2008年12月25日（星期四）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
（2）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
4、会议登记时间
2008年12月23日至12月25日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
5、会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
6、注意事项
（1）会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
（2）会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议公告
2、公司第三届董事会第十四次会议决议公告
3、公司第三届监事会第十三次会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年11月28日
附件：（一）股东授权委托书
（二）2008年第二次临时股东大会出席回执
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2008年第二次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2008年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2008年第二次临时股东大会出席回执
2008年第二次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2008年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2008年第二次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2008年 月 日
国电南京自动化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 国电南京自动化股份有限公司董事会现就提名 宋利国、向颖、施浩 为 国电南京自动化 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南京自动化 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国电南京自动化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南京自动化股份有限公司董事会
（盖章）
2008年11月28日于南京
国电南京自动化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 宋利国 ，作为国电南京自动化股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国电南京自动化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 国电南京自动化 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋利国
2008 年11月28日于南京
国电南京自动化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 向颖 ，作为国电南京自动化股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国电南京自动化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 国电南京自动化 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：向颖
2008 年11月28日于南京
国电南京自动化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 施浩 ，作为国电南京自动化股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国电南京自动化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 国电南京自动化 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：施浩
2008 年11月27日于北京