江苏舜天股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2008年11月20日以书面方式向全体董事发出第五届董事会第二十七次会议通知，会议于2008年11月27日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长成俊先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、《<公司章程>修正案》（详见上海证券交易所网站），并提交公司股东大会审议。
二、关于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案，并提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，采用累积投票制。
（一）根据公司提名委员会的决议，提名成俊先生、徐志远先生、金国钧先生、杨青峰先生作为公司第六届董事会董事候选人。公司独立董事钟永一先生、周友梅先生就上述提名事项发表了《独立意见》。
1、成俊先生：1958年6月生，研究生学历，中共党员、高级国际商务师。历任江苏省服装进出口（集团）公司综合计划部副经理、经理、江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理助理、副总经理、江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理。曾荣获第三届江苏杰出青年企业家、江苏省劳动模范等荣誉称号。现任本公司董事长；江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁等。
与本公司控股股东的关联关系：成俊先生同时担任本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁。
成俊先生持有本公司股票47,829股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、徐志远先生： 1966年3月生，研究生学历，中共党员。历任无锡供销大厦经管部团支部书记、无锡市外经委科员、本公司财会部科员、江苏省服装进出口公司佳美特酒店副经理、江苏舜天国际旅行社有限公司总经理、南京舜天大酒楼有限公司总经理、江苏舜天国际集团国内贸易公司总经理、江苏舜天国际集团有限公司投资审计部副总经理、江苏舜天国际集团置业有限公司总经理。现任本公司董事、总经理；兼任本公司控股公司江苏舜天国际集团置业有限公司总经理。
徐志远先生和本公司控股股东无关联关系，其持有本公司股票36,172股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
3、金国钧先生：1959年3月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。历任江苏省服装进出口（集团）公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理办公室副主任、主任，副总经理。现任本公司董事、副总经理、党委书记。
金国钧先生和本公司控股股东无关联关系，其持有本公司股票47,829股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
4、杨青峰先生：1974年8月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。曾任公司财务部经理助理、证券部副经理，证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理等。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
杨青峰先生和本公司控股股东无关联关系，其持有本公司股票13,949股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
（二）提名钟永一先生、周友梅先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。上述提名事项已经被提名人钟永一先生、周友梅先生书面同意。
1、钟永一先生：1942年1月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。历任南京林业大学教师、江苏省社会科学院经济研究所副所长、江苏省社会科学院副秘书长兼科研处长、江苏省社会科学院副院长。目前兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省委党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。擅长经济领域理论研究，曾合作出版专著四部、公开发表论文200余篇；承担地方和企业委托研究课题30多项。曾荣获江苏省、全国优秀新闻一等奖；江苏省哲学社会科学优秀成果二、三等奖；江苏省、全国工业普查优秀成果一等奖以及江苏省优秀社会科学工作者等荣誉。
钟永一先生已于2006年3月经上海证券交易所培训，并已取得编号为00118《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、周友梅先生： 1960年10月生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院副院长、硕士研究生导师，兼任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。历任安徽财贸学院审计教研室主任、南京财经大学会计学院副院长、教授。主要著作有《基础会计》、《公司理财学》、《财务造假与甄别》、《审计学》、《企业审计学》、《财务违纪行为甄别技术》、《资产评估学基础》、《审计发展与创新》等；在《经济管理》、《国际贸易问题》等学术期刊上发表论文170余篇。曾荣获国家审计署、中国内部审计协会、安徽省审计厅等主办的学术论文一等奖、南京财经大学优秀课程特等奖、江苏省高等教育省级教学成果一等奖等荣誉。
周友梅先生已于2006年3月经上海证券交易所培训，并已取得编号为00119《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
钟永一先生、周友梅先生的独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核确认或无异议。
三、自2009年起，拟按5万元/年·人（含税）发放独立董事津贴，并提交公司股东大会审议。
本议案表决时独立董事钟永一先生、周友梅先生回避表决，并经董事会其他四位无关联董事表决一致通过。
四、根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局的统一部署，为强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，对照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定《江苏舜天股份有限公司敏感信息管理制度》，详见上海证券交易所网站。
五、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
2008年第一次临时股东大会的详细内容请参阅编号为临2008-022《江苏舜天股份有限公司关于召开二〇〇八年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2008-021
江苏舜天股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司监事会于2008年11月20日以书面方式向全体监事发出第五届监事会第八次会议通知，会议于2008年11月27日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、《<公司章程>修正案》（详见附件），并提交公司股东大会审议。
二、提名曹怀娥女士担任第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。
曹怀娥女士：1956年4月生，管理学硕士，中共党员，高级国际商务师。历任江苏省工艺品进出口（集团）公司办公室副主任、副总经理，江苏省服装进出口（集团）公司人事部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司党委副书记、党委书记、董事。现任本公司监事会主席；江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记；本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长等。
曹怀娥女士持有本公司股票47,829股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
三、提名张晓林先生担任第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。
张晓林先生：1956年10月生，本科学历，中共党员。历任南京市鼓楼区建筑公司施工员、解放军烟威警备区司令部作训参谋、江苏省化工设计院人秘科干事、江苏省机械进出口股份有限公司人事部副经理、江苏舜天国际集团有限公司人力资源部经理、投资审计部副总经理。现任江苏舜天国际集团有限公司投资管理部总经理等。
张晓林持有本公司股票2,300股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
四、提名魏庆文先生担任第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。
魏庆文先生： 1968年8月生，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副经理、财务部经理、总经理助理。现任本公司监事、江苏舜天国际集团资产财务部副总经理等。
魏庆文持有本公司股票23,539股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二〇〇八年十二月一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2008-022
江苏舜天股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008年11月27日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长成俊先生主持，经过充分讨论，确定了公司2008年第一次临时股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2008年12月22日（星期一）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2008年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长成俊先生
五、审议事项
1、《<公司章程>修正案》；
2、关于董事会换届选举的议案；
股东大会审议本议案时，采用累积投票制。
公司第五届董事会提名成俊先生、徐志远先生、金国钧先生、杨青峰先生担任公司第六届董事会董事；提名钟永一先生、周友梅先生担任公司第六届董事会独立董事。
3、关于更改公司独立董事年度津贴的议案；
自2009年起，公司拟按5万元/年·人（含税）发放独立董事津贴。
4、关于选举曹怀娥女士担任第六届监事会监事的议案；
5、关于选举张晓林先生担任第六届监事会监事的议案；
6、关于选举魏庆文先生担任第六届监事会监事的议案。
六、会议登记办法
1、登记时间：2008年12月17日-19日（上午9：00-11：00，下午13：30-17：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：陈浩杰；电话：025-52875628。
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2008年12月16日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2008年第一次股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2008年12月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行驶表决权。
委托人： 委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《<公司章程>修正案》 | ||||
| 2、关于董事会换届选举的议案 | 成 俊 | -- | -- | |
| 徐志远 | -- | -- | ||
| 金国钧 | -- | -- | ||
| 杨青峰 | -- | -- | ||
| 钟永一 | -- | -- | ||
| 周友梅 | -- | -- | ||
| 3、关于更改公司独立董事年度津贴的议案 | ||||
| 4、关于选举曹怀娥女士担任第六届监事会监事的议案 | ||||
| 5、关于选举张晓林先生担任第六届监事会监事的议案 | ||||
| 6、关于选举魏庆文先生担任第六届监事会监事的议案 | ||||
特别提示：本次董事选举实行累积投票制度，股东每拥有一股股份，可享有六票投票权，股东可将其拥有的投票权平均投给各位候选人，也可集中投给一位或几位候选人，但所投总票数不得超过六票，否则视为弃权。委托人在填写委托意见表时，有关董事候选人意见栏内，应明确投给各候选人的具体票数；如不注明，仅打勾，则视为给被打勾的候选人1票。
以上委托意见表，如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：
江苏舜天股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏舜天股份有限公司董事会现就提名钟永一先生、周友梅先生为江苏舜天股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏舜天股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏舜天股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏舜天股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏舜天股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏舜天股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十七日于南京
江苏舜天股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人钟永一，作为江苏舜天股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏舜天股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏舜天股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟永一
二〇〇八年十一月二十七日于南京
江苏舜天股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周友梅，作为江苏舜天股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏舜天股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏舜天股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周友梅
二〇〇八年十一月二十七日于南京
江苏舜天股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名： 钟永一
2、上市公司全称：江苏舜天股份有限公司（以下简称“本公司”）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人钟永一郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：钟永一
日期：二〇〇八年十一月二十七日
江苏舜天股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：周友梅
2、上市公司全称：江苏舜天股份有限公司（以下简称“本公司”）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人周友梅郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：周友梅
日期：二〇〇八年十一月二十七日