江西昌河汽车股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
2008年12月16日下午14：30
●会议召开地点
景德镇市本公司会议室
●会议方式
现场投票及网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年12月16日下午14：30。
2、网络投票时间为：2008年12月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（二）股权登记日：2008年12月8日。
（三）现场会议召开地点：景德镇市本公司会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则:
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2008 年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于2008年12月11日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案：
1.01 购买资产
1.02 出售资产
1.03 相关期间损益
2、关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案：
2.01发行股份的种类和面值
2.02 发行数量
2.03 发行对象
2.04 发行价格
2.05 锁定期
2.06 上市地点
2.07募集资金投向
3、关于公司本次重大资产重组相关议案有效期的议案。
4、审议关于本次重组完成后关联交易事宜的议案。
5、审议关于授权董事会办理资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案。
6、审议关于同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
（二）披露情况
上述议案已经于2008年10月9日的公司2008年度第八次董事会审议，同时公司将在股东大会前5天在上证所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2008年12月9日 — 15日（不含法定休息日）
上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00
（三）登记地点：江西省景德镇市本公司证券部。
（四）登记手续：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，以办理登记手续。
（五）授权委托书
授权委托书附后。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年12月16日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738372 ；投票简称：昌河投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：
a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以99.00元代表全部议案；
b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1（“关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案”），以2.00元代表议案2（“关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案”），以此类推；
具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 全部议案 | 表示对以下“议案一”至“议案六”所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案 | 1.00 |
| 1.01 | 购买资产 | 1.01 |
| 1.02 | 出售资产 | 1.02 |
| 1.03 | 相关期间损益 | 1.03 |
| 2 | 关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股份的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 发行价格 | 2.04 |
| 2.05 | 锁定期 | 2.05 |
| 2.06 | 上市地点 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金投向 | 2.07 |
| 3 | 关于公司本次重大资产重组相关议案有效期的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次重组完成后关联交易事宜的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于授权董事会办理资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 6.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
以1.01“购买资产”为例。
①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 昌河投票 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 昌河投票 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 昌河投票 | 买入 | 1.01元 | 3股 |
4、计票规则
在股东对议案进行投票表决时，如果先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。其他有子议案的议案表决计票规则以此类推。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人： 朱立志 蔡昌滨
联系电话： （0798）8462778
传 真： （0798）8448974
通讯地址： 江西省景德镇市
邮 编： 333002
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件及备置地点
1、江西昌河汽车股份有限公司2008年度第五次董事会决议
2、江西昌河汽车股份有限公司2008年度第八次董事会决议
3、独立董事关于本次资产置换及发行股份购买资产的意见
4、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
5、《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
6、《关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
7、《关于江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组的法律意见书》
8、中发评报字[2008]第189号、188号、187号《资产评估报告书》
9、中瑞岳华审字[2008]第15726号、15728号、15729号、3330号《审计报告》
10、中瑞岳华专审字[2008]第3329号《盈利预测审核报告》
备查文件备置地点：本公司证券部
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2008年12月1日
附件：
江西昌河汽车股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席江西昌河汽车股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权：
| 议案名称 | 表决 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 全部议案 | 表示对以下“议案一”至“议案六”所有议案统一表决 | |||
| 1 | 关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案 | |||
| 1.01 | 购买资产 | |||
| 1.02 | 出售资产 | |||
| 1.03 | 相关期间损益 | |||
| 2 | 关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案 | |||
| 2.01 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行数量 | |||
| 2.03 | 发行对象 | |||
| 2.04 | 发行价格 | |||
| 2.05 | 锁定期 | |||
| 2.06 | 上市地点 | |||
| 2.07 | 募集资金投向 | |||
| 3 | 关于公司本次重大资产重组相关议案有效期的议案 | |||
| 4 | 关于本次重组完成后关联交易事宜的议案 | |||
| 5 | 关于授权董事会办理资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案 | |||
| 6 | 关于同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 2008年 12月 日
注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。