南京中央商场股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2008年11月18日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2008年11月28日以通讯方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司修改公司章程的议案；
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》等规定的要求，上市公司应建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。现修订《公司章程》如下：
公司章程第四十一条原为 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现在该条款下增加以下条款：控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在2日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿；
3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
关于修订分红若干规定：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。现修改《公司章程》如下：
公司章程第一百六十九条 原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现在该条款后增加一条，作为第二条款：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
二、审议通过公司修改信息披露制度的议案。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局关于敏感信息排查、归集、保密及披露机制的建立情况等规范的要求，现修改《公司信息披露制度》如下：
在公司信息披露制度第四十八条后增加以下条款：
第四十九条 公司应履行敏感信息的归集、保密和披露责任。
（一）敏感信息排查指在董事会秘书的组织下，对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密和披露进行管理，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
（二）公司证券投资部为敏感信息的归集、保密和披露的管理部门，各子公司办公室为敏感信息上报的直接责任部门。
（三）各子公司应参照上海证券交易所《股票上市规则》以及本制度的要求，对各自职责范围内的信息和资料进行排查，达到信息披露要求的，应立即通知董事会秘书，由董事会秘书安排信息披露事务。
（四）各子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站内部刊物刊登的信息，应对照《公司信息披露制度》的要求，涉及信息披露的应事先抄报公司证券投资部，以确定是否需要即时披露。
（五）持有公司5%以上股份股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司
二OO八年十一月二十八日