北汽福田汽车股份有限公司
2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆ 本次会议无否决或修改提案的情况
◆ 本次会议新增四项提案提交表决，公司已履行了相关程序：
1、本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份345,815,886股，占总股本37.736%）于2008 年11月17日向公司董事会提议：将《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》、《关于审议<股东邀请制度>的议案》和《关于顾忠长监事调整的议案》作为临时提案提交公司2008 年第四次临时股东大会审议；
2、本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份345,815,886股，占总股本37.736%）于2008 年11月18日向公司董事会提议：将《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》作为临时提案提交公司2008 年第四次临时股东大会审议；
3、本公司已于分别于2008年11月18日和2008年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《北汽福田汽车股份有限公司董事会关于2008年第四次临时股东大会增加提案的通知》（临2008-087、89号公告）。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第四次临时股东大会通知已于2008年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008年11月28日下午17：00在本公司召开。会议由徐和谊董事长主持。13名董事，6名监事出席了本次会议。12名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份468076129股，占公司总股本（916408500股）的51.077%。公司董事会秘书、监事会秘书、见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议和表决情况
大会以现场记名投票方式对各项议案进行了审议。
（一）会议审议通过了《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》：
1、以468076129股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了：
（1）同意李进巅先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
（2）同意王柏松先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务。
2、按照《公司章程》的规定，本次股东大会采用累积投票制方式选举新任董事。
出席会议的股东及股东代表持有的股份总数为468076129股，累积投票制下有效表决权数为936152258股，经审议表决：
董事候选人钱凯先生获得有效表决权数为 468076129 股；
董事候选人谭旭光先生获得有效表决权数为468076129股；
上述两位候选人全部当选公司董事。
钱凯先生和谭旭光先生的简历详见2008年11月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2008-085号”临时公告。
（二）以468076129股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了如下议案：
1、《关于顾忠长监事调整的议案》：
（1）同意顾忠长先生辞去北汽福田汽车股份有限公司监事职务。
（2）选举孙鲁安先生为北汽福田汽车股份有限公司监事。
孙鲁安先生的简历详见2008年11月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2008-086号”临时公告。
2、《关于发行公司债券的议案》：
（1）本次发行公司债券的发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，具体发行规模股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（2）本次发行公司债券向公司原有股东配售安排：股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。
（3）本次发行公司债券的债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为5年期。
（4）本次发行公司债券的债券利率：本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
（5）本次发行公司债券的募集资金用途：
A、拟用4亿元偿还银行借款，优化公司债务结构；
B、拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（6）本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
（7）本次发行公司债券拟上市交易所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
（8）提请股东大会对董事会的其他授权事项
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
A、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
B、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
C、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
D、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
E、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
F、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
G、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（9）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会做出如下决议：
A、不向股东分配利润；
B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D、主要责任人不得调离。
3、《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》:
《中长期激励基金实施办法》的主要内容详见2008年11月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2008-088号”临时公告。
4、《关于<股东邀请制度>的议案》：
《股东邀请制度》详见2008年11月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2008-085号”临时公告。
四、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2008年第四次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月二十八日
附：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》