山西通宝能源股份有限公司
六届董事会十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会十五次会议于2008年11月29日在公司会议厅召开。会议通知已于2008年11月19日以传真方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如下：
一、审议通过了《关于公司设立安全监察部的议案》。
为加强公司安全生产管理，监督所属企业安全生产职责的落实,检查各项安全生产法规、规程、制度、反事故措施的执行情况,进一步做好公司及所属企业安全生产工作，公司设立安全监察部。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了《关于山西阳光发电有限责任公司与山西耀光煤电有限责任公司签订<技术服务合同>的议案》。
本议案公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了《关于山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签订<生产准备合同>和<运行委托合同>的议案》。
本议案公司关联董事王建军先生回避表决。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述二、三项议案内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西耀光煤电有限责任公司及山西同华电力有限公司签订技术服务合同的关联交易公告（临2008-018号）》。
四、审议通过了《关于山西阳光发电有限责任公司控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司股权和债权转让的议案》。
本议案公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司股权和债权转让的关联交易公告（临2008-019号）》。
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生已就上述二、三、四项议案发表了事前书面认可的独立意见。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十九日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：临2008-018
山西通宝能源股份有限公司关于
公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与
山西耀光煤电有限责任公司及山西同华电力有限公司
签订技术服务合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光发电”）与山西耀光煤电有限责任公司（以下简称“耀光煤电”）签订《技术服务合同》，由阳光发电自2008年11月1日至2011年10月30日止承担耀光煤电2×200MW机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技术服务及相关劳务。
2、阳光发电与山西同华电力有限公司（以下简称“同华电力”）签订《生产准备合同》，由阳光发电承担自2008年10月1日起至同华电力第二台机组168结束之日止山西同华电力有限公司轩岗电厂（以下简称“同华轩岗”）2×660MW机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务。
3、阳光发电与同华电力签订《运行委托合同》，由阳光发电承担自同华电力第二台机组168试运行结束之日起三年内同华轩岗2×660MW机组主机和公用系统在生产运行阶段的技术服务和相关劳务。
● 关联人回避事宜：
本次关联交易事项已经公司六届董事会十五次会议审议通过。
公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，其他四名非关联董事表决一致同意阳光发电与耀光煤电签订《技术服务合同》议案。
公司关联董事王建军先生回避表决，其他六名非关联董事表决一致同意阳光发电与同华电力签订《生产准备合同》和《运行委托合同》议案。
公司三名独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生对上述关联交易发表了事前认可的独立意见。
●关联交易对公司的影响：
本次交易事项对公司的持续经营能力、资产状况没有重大实质性影响，可增加阳光发电其它业务收入，阳光发电需承担相应的管理与技术服务责任和成本，以及市场变化可能对定价及收入产生的不利影响。
一、关联交易概述
1、阳光发电承担耀光煤电2×200MW机组生产辅助系统的技术服务。双方于2008 年11 月29日在山西太原签订《技术服务合同》。
山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）持有本公司48.38%的股份，为本公司的控股股东。本公司持有阳光发电100 %的权益，为该公司的控股股东。山西国际电力持有耀光煤电100% 的权益，为该公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本技术服务合同构成关联交易。
公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，其他四名非关联董事表决一致同意阳光发电与耀光煤电签订《技术服务合同》议案。
2、阳光发电承担同华轩岗2×660MW机组主机和公用系统技术服务。双方于2008 年11 月29日在山西太原签订《生产准备合同》和《运行委托合同》。
公司董事王建军先生同时在同华电力担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次合同签订构成关联交易。
公司关联董事王建军先生回避表决，其他六名非关联董事表决一致同意阳光发电与同华电力签订《生产准备合同》和《运行委托合同》议案。
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、阳光发电
阳光发电是国家“八五“重点建设项目，注册资本11亿元。注册地址：山西省阳泉市平定县南坳镇南。主营业务：火力发电。本公司持有阳光发电100％的股权。阳光发电生产规模为4台30万千瓦凝汽式燃煤汽轮发电机组。截止2008年9 月30日，阳光发电总资产28.75亿元，净资产13.77亿元；2007 年实现净利润1.2亿元。
2、耀光煤电
耀光煤电成立于2007年9月10日，注册资本：11.5亿元。注册地址：山西省晋中市平遥县顺城路119号。经营范围：电、热的生产和销售等。公司目前处于建设期。截止2008年9月30日，公司资产总额2.59亿元，负债总额1.09亿元，所有者权益总计1.5亿元。
3、同华电力
同华电力成立于2006年8月16日，注册资本：10亿元。注册地址：山西省原平市。经营范围：电力项目的开发、投资、建设、经营，电能的生产销售等。此次关联交易合同主体同华轩岗处于建设期。截止2008年9月30日，公司资产总额16.03亿元，负债总额12.03亿元，所有者权益总计4亿元。
至本次关联交易止，公司与耀光煤电及同华电力的关联交易均未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
三、本次关联交易标的的基本情况
（一）阳光发电与耀光煤电签订《技术服务合同》
本合同将用于耀光煤电2×200MW机组生产辅助系统的技术服务。
（二）阳光发电与同华电力签订《生产准备合同》
本合同将用于同华轩岗2×660MW机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务。
（三）阳光发电与同华电力签订《运行委托合同》
本合同将用于同华轩岗2×660MW机组主机和公用系统在运行阶段的技术服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）阳光发电与耀光煤电签订《技术服务合同》
1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西耀光煤电有限责任公司。
2、关联交易内容：
● 交易标的：阳光发电承担耀光煤电2×200MW机组生产辅助系统的技术服务。
● 合同金额：技术服务承包费每年为陆佰万元。
● 合同付款方式：根据合同约定按月付款。
● 合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。
● 合同期限：期限为三年，自2008年11月1日起生效，有效期至2011年10月30日。
3 、定价政策：采用竞价方式确定协议价格。
（二）阳光发电与同华电力签订《生产准备合同》
1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西同华电力有限公司。
2、关联交易内容：
交易标的：同华轩岗2×660MW主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务。
● 合同价款：壹仟叁佰万元整。
● 合同付款方式：按合同约定根据阳光发电人员到位情况采用分阶段付款方式。
● 合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。
● 合同期限：自2008年10月1日起至同华电力第二台机组168结束之日。
3、定价政策：采用竞价方式确定协议价格。
（三）阳光发电与同华电力签订《运行委托合同》
1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西同华电力有限公司。
2、关联交易内容：
● 交易标的：同华轩岗2×660MW机组主机和公用系统在运行阶段的技术服务。
● 合同价款：第一年壹仟伍佰捌拾万元整。以后每年重新协商一次合同价格。
● 合同付款方式：根据合同约定按月付款。
● 合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。
● 合同期限：自第二台机组168试运行结束日起计三年。
3、定价政策：采用竞价方式确定协议价格。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于发挥阳光发电现有管理团队优势和技术服务潜力，树立市场形象，将使阳光发电增加其它业务收入，对公司持续经营能力、资产状况没有重大实质性影响。但阳光发电需承担相应的管理与技术服务责任和成本，以及市场变化可能对定价及收入产生的不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生就本次关联交易事前发表如下独立意见：
上述合同是阳光发电与耀光煤电、同华电力按电力行业经营中的一般商业条款订立的，在当前市场化条件下对关联各方而言属公平合理。采用竞价方式确定协议价格，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意提交公司六届董事会十五次会议审议。
七、备查文件
1、公司六届董事会十五次会议决议。
2、经独立董事签字确认的公司《独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
3、阳光发电与耀光煤电签订的《技术服务合同》。
4、阳光发电与同华电力签订的《生产准备合同》、《运行委托合同》。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十九日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：临2008-019
山西通宝能源股份有限公司
关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司
控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司股权
和债权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光发电”）将其持有的阳泉辰光热电有限责任公司（以下简称“辰光公司”）90%的股权和债权以评估值作价转让给山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“资产公司”），交易金额总计为1,070万元。
● 关联人回避表决情况：
本次关联交易事项已经本公司六届董事会十五次会议审议通过，关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，其他四名非关联董事表决一致通过了本次关联交易议案。
●关联交易对公司的影响：
本次关联交易有利于改善阳光发电的资产质量，优化资产结构，提高整体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
阳光发电将其持有的辰光公司90%的股权和债权以评估值作价转让给资产公司。股权的账面价值为零元，评估价值为零元；债权的账面价值为1,000万元，评估价值为1,070万元。交易金额总计为1,070万元。
山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）持有本公司48.38%的股份，为本公司的控股股东。本公司持有阳光发电100 %的权益，为该公司的控股股东。山西国际电力持有资产公司100% 的权益，为该公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次股权和债权转让构成关联交易。
公司六届董事会十五次会议审议通过了《关于山西阳光发电有限责任公司控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司股权和债权转让的议案》。公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，其他四名非关联董事表决一致通过此议案。
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生对上述关联交易发表了事前认可的独立意见。
二、关联方介绍
1、阳光发电
阳光发电是国家“八五“重点建设项目，注册资本11亿元。注册地址：山西省阳泉市平定县南坳镇南。主营业务：火力发电。本公司持有阳光发电100％的股权。阳光发电生产规模为4台30万千瓦凝汽式燃煤汽轮发电机组。截止2008年9月30日，阳光发电总资产28.75亿元，净资产13.77亿元；2007年实现净利润1.2亿元。
2、资产公司
资产公司为山西国际电力的全资子公司，注册资本3亿元。注册地址：山西省太原市东辑虎营37号。经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发等。截止2008年9 月30日，资产公司总资产4.78亿元，净资产2.99亿元；2007年实现净利润88.63万元。
至本次关联交易止，公司与资产公司的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
三、本次关联交易标的的基本情况
阳光发电将其持有的辰光公司90%的股权和债权以评估值作价转让给资产公司。股权的账面价值为零元，评估价值为零元；债权的账面价值为1,000万元，评估价值为1,070万元。交易金额总计为1,070万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西国际电力资产管理有限公司。
2、关联交易内容：
● 交易标的：阳光发电转让其持有的辰光公司90%的股权和债权。
● 交易金额：壹仟零柒拾万元整。
● 付款方式：协议生效之日起5个工作日内以转帐方式一次性支付。
● 协议生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。
3 、定价政策：以山西中新资产评估有限公司出具的评估结果为定价依据。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于改善阳光发电的资产质量，优化资产结构，提高整体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司可持续发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生就本次关联交易事前发表如下独立意见：
鉴于辰光公司机组属于国务院《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2号）火电机组关停范围，且企业难以长期持续经营。该项关联交易有利于改善阳光发电资产质量，优化资产结构，提高整体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司可持续发展。
该项关联交易的转让价格是以山西中新资产评估有限公司出具的评估结果为定价依据，转让价格公允，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
同意将该议案提交公司六届董事会十五次会议审议。
七、备查文件
1、公司六届董事会十五次会议决议。
2、经独立董事签字确认的公司《独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
3、阳光发电与资产公司签订的《股权和债权转让协议》。
4、山西中新资产评估有限公司出具的评估报告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十九日