中铁二局股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为529,826,400股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月5日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革经公司2005年11月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以2005年12月1日作为股权登记日实施，于2005年12月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 有限售条件 股东名称 | 承诺 | 承诺发行情况 |
| 中铁二局集团有限公司 | 自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算） | 股东均履行承诺 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算） | 股东均履行承诺 |
| 成都铁路局 | ||
| 铁道第二勘察设计院 | ||
| 西南交通大学 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是 。
（1）2006年5月公司实施公积金转增股本，每10股转增5股，公司总股本由410,000,000股增至615,000,000股。此次转增股本后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 387,300,000 | 62.98 |
| 无限售条件的流通股 | 227,700,000 | 37.02 |
| 合 计 | 615,000,000 | 100 |
（2）2006年12月部分有限售条件的股份上市流通后，股本结构变化如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 349,538,250 | 56.84 |
| 无限售条件的流通股 | 265,461,750 | 43.16 |
| 合 计 | 615,000,000 | 100 |
（3）2007年1月公司非公开发行A股股票297,000,000股实施完毕，公司总股本由615,000,000股增至912,000,000股。此次增发后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 646,538,250 | 70.89 |
| 无限售条件的流通股 | 265,461,750 | 29.11 |
| 合 计 | 912,000,000 | 100 |
（4）2007年12月5日部分有限售条件的股份上市流通后，股本结构变化如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 628,141,500 | 68.88 |
| 无限售条件的流通股 | 283,858,500 | 31.12 |
| 合 计 | 912,000,000 | 100 |
（5）2008年1月28日非公开发行股票193,000,000股上市流通后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 435,141,500 | 47.71 |
| 无限售条件的流通股 | 476,858,500 | 52.29 |
| 合 计 | 912,000,000 | 100 |
(6)2008年5月27日，公司2007年年度利润分配送3转3的547,200,000股股份上市流通。公司总股本变更为1,459,200,000股，其中，有限售条件的股份696,226,400万股；无限售条件的股份762,973,600万股。
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 696,226,400 | 47.71 |
| 无限售条件的流通股 | 762,973,600 | 52.29 |
| 合 计 | 1,459,200,000 | 100 |
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）2006年5月公司实施公积金转增股本，每10股转增5股，公司总股本由410,000,000股增至615,000,000股。此次转增后股东持有的有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 367,935,000 | 59.83 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 17,596,331 | 2.86 |
| 成都铁路局 | 839,149 | 0.14 |
| 铁道第二勘察设计院 | 503,490 | 0.08 |
| 西南交通大学 | 426,030 | 0.07 |
| 合 计 | 387,300,000 | 62.98 |
（2）2006年12月部分有限售条件的股份上市流通后，有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 349,538,250 | 56.84 |
| 合 计 | 349,538,250 | 56.84 |
（3）2007年1月公司非公开发行A股股票297,000,000股实施完毕，公司总股本由615,000,000股增至912,000,000股。此次增发后股东持有的有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 453,538,250 | 49.73 |
| 广东省机场管理集团公司 | 40,000,000 | 4.39 |
| 浙江正清实业投资有限公司 | 30,000,000 | 3.29 |
| 浙江饭店有限责任公司 | 27,000,000 | 2.96 |
| 上海健久生物科技有限公司 | 24,000,000 | 2.63 |
| 百瑞信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 2.19 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 国金证券有限责任公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 长江证券有限责任公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 合 计 | 646,538,250 | 70.89 |
（4）2007年12月部分有限售条件的股份上市流通后，有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 435,141,500 | 47.71 |
| 广东省机场管理集团公司 | 40,000,000 | 4.39 |
| 浙江正清实业投资有限公司 | 30,000,000 | 3.29 |
| 浙江饭店有限责任公司 | 27,000,000 | 2.96 |
| 上海健久生物科技有限公司 | 24,000,000 | 2.63 |
| 百瑞信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 2.19 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 国金证券有限责任公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 长江证券有限责任公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 合 计 | 628,141,500 | 68.88 |
（5）2008年1月28日非公开发行股份上市流通后，有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 435,141,500 | 47.71 |
| 合 计 | 435,141,500 | 47.71 |
(6) 2008年5月27日送股转股上市流通后，有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 696,226,400 | 47.71 |
| 合 计 | 696,226,400 | 47.71 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、公司股权分置改革保荐机构名称：中国银河证券有限责任公司
2、保荐机构核查意见如下：
中铁二局相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
3、保荐机构变更情况：
中国银河证券股份有限公司收购了中国银河证券有限责任公司的证券经纪、投资银行业务及相关证券类资产。因此本公司保荐机构自2007年4月6日起由原中国银河证券有限责任公司变更为中国银河证券股份有限公司。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为529,826,400股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司 | 696,226,400 | 47.71 | 529,826,400 | 166,400,000 |
| 合计 | 696,226,400 | 47.71 | 529,826,400 | 166,400,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
(1)公司股东有限售条件流通股37,761,750股于2006年12月5日上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司 | 367,935,000 | 18,396,750 | 349,538,250 |
| 2 | 中铁宝桥股份有限公司 | 17,596,331 | 17,596,331 | |
| 3 | 成都铁路局 | 839,149 | 839,149 | |
| 4 | 铁道第二勘察设计院 | 503,490 | 503,490 | |
| 5 | 西南交通大学 | 426,030 | 426,030 | |
| 合 计 | 387,300,000 | 37,761,750 | 349,538,250 | |
(2) 公司股东有限售条件流通股18,396,750股于2007年12月5日上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司 | 453,538,250 | 18,396,750 | 435,141,500 |
| 合 计 | 453,538,250 | 18,396,750 | 435,141,500 | |
(3) 公司股东有限售条件流通股193,000,000股于2008年1月28日上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 广东省机场管理集团公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 0 |
| 2 | 浙江正清实业投资有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 0 |
| 3 | 浙江饭店有限责任公司 | 27,000,000 | 27,000,000 | 0 |
| 4 | 上海健久生物科技有限公司 | 24,000,000 | 24,000,000 | 0 |
| 5 | 百瑞信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 0 |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 |
| 7 | 国金证券有限责任公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 |
| 8 | 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 0 |
| 9 | 长江证券有限责任公司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 0 |
| 合 计 | 193,000,000 | 193,000,000 | 0 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 696,226,400 | -529,826,400 | 166,400,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 696,226,400 | -529,826,400 | 166,400,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 762,973,600 | +529,826,400 | 1292,800,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 762,973,600 | +529,826,400 | 1292,800,000 | |
| 股份总额 | 1,459,200,000 | 1,459,200,000 |
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书