漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2008年11月20日以邮件、传真等方式向全体董事发出三届二十三次董事会（“本次会议”）会议通知。本次会议于2008年12月1日（星期一）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事卢永华先生、罗鶄女士委托独立董事郑学军先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《关于单方增资片仔癀医药3000万元的议案》
出席会议的董事7票同意,0票反对，0票弃权，关联董事潘杰先生、陈金城先生回避表决。
详见上交所网站http://www.sse.com.cn《公司关于单方增资片仔癀医药3000万元暨关联交易公告》（公告编号2008-028）。
二、 审议通过《关于续签《出口货物代理协议》的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
公司与漳龙实业有限公司签定的《出口货物代理协议》有效期至2008年12月31日，根据双方友好协商，决定继续签定《出口货物代理协议》，主要条款没有变化，协议有效期至2010年12月31日止。协议主要内容详见2004年12月23日《上海证券报》的《公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》（2004-018）。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月一日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2008-027
漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）三届十二次监事会会议于2008年12月1日（星期一）上午11：00在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《关于单方增资片仔癀医药3000万元的议案》，并发表意见如下：
监事会对提交董事会审议的《关于单方增资片仔癀医药3000万元的议案》进行了认真审查，对于此项关联交易交易各方的关联关系和关联人基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的及交易对公司的影响等问题均给予了充分关注。监事会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。本次关联交易对公司本期财务状况无实质影响；本次单方增资符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二OO八年十二月一日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2008-028
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于单方增资片仔癀医药3000万元
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、漳州片仔癀药业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”或“片仔癀股份”）以现金3000万元向片仔癀（漳州）医药有限公司（下称“片仔癀医药”）进行单方增资。
2、由于本公司持有福建同春药业股份有限公司（下称“福建同春”）24%股权，福建同春为本公司联营企业，公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生兼任福建同春董事，公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事，故本次单方增资构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次增资符合公司的发展战略规划，有利于公司的长远发展。
一、单方增资暨关联交易概述
（一）公司与福建同春、方宁伟等自然人股东经友好协商，于2008年12月1日就增资扩股事项签署了《增资扩股协议》，公司拟按经评估的净资产对片仔癀医药进行单方增资3000万元。
增资扩股完成后，片仔癀股份持有片仔癀医药92.56%的股权及权益，同春药业持有片仔癀医药3.42%的股权及权益，方宁伟等自然人持有片仔癀医药4.02%的股权及权益。
（二）本次增资暨关联交易的对方为福建同春，本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业，公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生兼任福建同春董事，公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事，因此，本次单方增资构成关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事郑学军、卢永华、罗鶄的事前认可。本公司于2008年12月1日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于单方增资片仔癀医药3000万元的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
由于本次单方增资金额为3000万元，占本公司最近一期经审计净资产75,885.07万元的3.95%，此项交易不必提交本公司临时股东大会审议批准。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）增资一方：本公司
（二）被增资方：片仔癀医药
片仔癀医药于2005年2月18日由福建省漳州医药有限公司（下称“漳州医药”）改制设立。漳州医药以其有关的全部生产经营性资产和高管人员持股作为出资，联合我司、福建同春共同发起设立，注册资本4000万元。
片仔癀医药本着“质量为本，服务为源，创造健康美好新生活”宗旨，依托片仔癀药业品牌、资金优势和福建同春的商业资源，致力于做大做强漳州医药产业。通过股份制改革，片仔癀医药进一步增强了企业的竞争实力，成为福建省内的大中型医药商业企业。目前经营的品种约4600种，销售的客户数达1000多家，供货厂家及商业供货商近1000家。 公司现有营业场所及仓库面积 3万多平方米，资产总额2亿多元，现有员工近150名,其中药学专业和经济管理人员100多名。
公司经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健品、保健食品、化妆品、农副产品收购、医药批发用药品业务。
（二）无增资方：福建同春药业股份有限公司
企业名称：福建同春药业股份有限公司
企业住所：福建省福州市台江区五一中路175号
法定代表人：萨支铀
企业类型：股份制公司
注册资本：1.18亿元
历史沿革：福建同春是在原福州同春药业（集团）有限公司改制的基础上，经福建省人民政府批准，于2003年2月28日正式成立的大型综合性医药商业企业。福建同春现由南京医药股份有限公司相对控股，我司参股24%，是第二大股东。成立多年来，公司年不含税销售规模（合并数）均在13亿元以上，净利1000多万元。
主营业务：主要经营药品、中成药、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等六大类20000多个品规，与全国上万家生产、经营企业建立有良好的供求合作关系，销售覆盖福建全省，是我省品规最多、最全的流通企业。拥有外贸进出口经营权和连锁药店跨省经营权；独家区域代理45家跨国制药集团和国内品牌企业的药品；品种保供率在98 %以上；在省、市医疗机构历次招标采购活动中均有很高的中标率。
本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业。
三、本次增资扩股暨关联交易标的基本情况
片仔癀医药于2005年2月由漳州医药改制设立，注册资本4000万元，目前我司持股89.125%，福建同春持股5%，方宁伟等自然人股东持股5.875%。
根据中审会计师事务所有限公司（下称“中审所”）出具的中审审字[2008]第9242号《审计报告》，片仔癀医药2008年9月30日的财务状况以及2008年1-9月的经营成果如下：
（一）资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 应收账款 | 73,804,188.97 | 55,764,198.22 |
| 存货 | 46,420,235.73 | 43,954,482.64 |
| 流动资产 | 147,433,717.20 | 118,746,084.04 |
| 固定资产 | 9,879,695.75 | 10,293,151.67 |
| 资产合计 | 203,981,125.51 | 213,610,556.99 |
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 应付账款 | 77,628,785.02 | 58,519,054.33 |
| 流动负债 | 134,038,908.57 | 107,826,764.39 |
| 负债合计 | 141,844,826.50 | 123,282,162.32 |
| 股本 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 未分配利润 | 4,510,065.31 | 4,503,720.97 |
| 所有者权益 | 62,136,299.01 | 90,328,394.67 |
（二）利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 266,322,002.20 | 309,781,119.04 |
| 减：营业成本 | 254,330,866.10 | 295,646,449.47 |
| 营业税金及附加 | 310,751.34 | 172,438.06 |
| 销售费用 | 3,603,109.73 | 4,070,187.59 |
| 管理费用 | 4,884,878.92 | 5,931,578.14 |
| 财务费用 | 1,857,819.05 | 1,342,083.53 |
| 资产减值损失 | 740,124.91 | 223,770.74 |
| 加：投资收益 | 888,000.00 | 710,400.00 |
| 二、营业利润 | 1,482,452.15 | 3,105,011.51 |
| 加：营业外收入 | 8,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 148.90 | |
| 三、利润总额 | 1,482,452.15 | 3,112,862.61 |
| 减：所得税费用 | 276,107.81 | 740,762.98 |
| 四、净利润 | 1,206,344.34 | 2,372,099.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,783,908.53 | 38,990,656.64 |
四、增资扩股协议的主要内容及定价情况
1、评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（下称“福建中兴”）出具的闽中兴评字（2008）第1021号《评估报告》，截至2008年9月30日，公司净资产评估值为人民币64,974,450.21元。
评估结果详见下表： 单位：万元
| 编号 | 项 目 | 帐面价值 A | 调整后帐面值 B | 评估价值 C | 增值额 D = C-B | 增值率% E = (C-B)/|B|×100 |
| 1 | 流动资产 | 14,743.37 | 14,743.37 | 14,788.02 | 44.65 | 0.30 |
| 2 | 长期投资 | 3,077.70 | 3,077.70 | 3,080.01 | 2.31 | 0.08 |
| 3 | 固定资产 | 987.97 | 987.97 | 887.22 | -100.75 | -10.20 |
| 4 | 其中：在建工程 | |||||
| 5 | 建 筑 物 | 899.63 | 899.63 | 774.68 | -124.95 | -13.89 |
| 6 | 设 备 | 88.34 | 88.34 | 112.54 | 24.20 | 27.39 |
| 7 | 无形资产 | 1,571.39 | 1,571.39 | 1,908.99 | 337.60 | 21.48 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 1,556.38 | 1,556.38 | 1,893.99 | 337.61 | 21.69 |
| 9 | 其他资产 | 17.69 | 17.69 | 17.69 | ||
| 10 | 资产总计 | 20,398.12 | 20,398.12 | 20,681.93 | 283.81 | 1.39 |
| 11 | 流动负债 | 13,403.89 | 13,403.89 | 13,403.89 | ||
| 12 | 长期负债 | 780.59 | 780.59 | 780.59 | ||
| 13 | 负债总计 | 14,184.48 | 14,184.48 | 14,184.48 | ||
| 14 | 净 资 产 | 6,213.63 | 6,213.63 | 6,497.45 | 283.82 | 4.57 |
片仔癀医药评估增值较多的为无形资产增值，主要是近年地价升值较多导致土地使用权评估增值；减值较多的是固定资产，主要是房屋建筑物评估减值。
2、片仔癀医药经评估的净资产为6,497.45万元，每股净资产约为1.624元，根据签定的《增资扩股协议》，片仔癀股份同意以货币方式向片仔癀医药出资人民币3000万元（RMB叁仟万元），其中，认缴片仔癀医药新增资本人民币18,468,798.06元，其余人民币11,531,201.94元计入片仔癀医药资本公积金。
3、 增资扩股完成后，片仔癀医药注册资本增加至人民币58,468,798.06元，片仔癀股份持有片仔癀医药92.56%的股权及权益，同春药业持有片仔癀医药3.42%的股权及权益，方宁伟等自然人持有片仔癀医药4.02%的股权及权益。
增资前后的股权比例如下表。
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 片仔癀股份 | 35,650,000.00 | 89.13 | 54,118,798.06 | 92.56 |
| 福建同春 | 2,000,000.00 | 5.00 | 2,000,000.00 | 3.42 |
| 方宁伟等自然人 | 2,350,000.00 | 5.88 | 2,350,000.00 | 4.02 |
| 合计 | 40,000,000.00 | 100.00 | 58,468,798.06 | 100.00 |
4、根据签定的《增资扩股协议》，福建同春、方宁伟等自然人股东同意放弃按照其原实缴出资的比例认缴公司新增资本的优先权，且认可片仔癀股份的出资方式及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例；片仔癀股份认可同春药业、方宁伟等自然人在片仔癀医药的原有出资及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例。
片仔癀股份同意于协议生效之日起十五个工作日内，将其认缴的货币投资款项计人民币3000万元（RMB叁仟万元）一次性足额汇入验资专用账户。
五、本次单方增资暨关联交易的目的和对本公司的影响
我司的战略目标是在近期将片仔癀药业发展成以生产传统名牌中成药保健养生产品为主，兼营药品流通、功效化妆品和日用护理用品生产的复合型健康行业类的优质企业。
营销短板是制约我司发展的一个瓶颈，根据公司上述战略发展需要，公司计划把片仔癀医药改造提升为我司对外的唯一的专业营销平台，今后药业本部（除外销业务外）及其所控股的皇后、日化公司所有营销业务均要分期分批集中到片仔癀医药公司。
根据中国医药商业协会组织的全国医药流通企业2007年度销售、利税总额排序调查，年销售额达到5000万元以上的医药商业企业有500家，入围的600家企业销售总额达3475亿元，占全国销售总额的86.31%。总体来说，2007年度医药流通百强企业的入围底线由2006年的5.8亿提升至6.3亿元。
片仔癀医药近三年虽然保持二位数以上增长，但规模依然偏小，离医药流通企业百强尚有一定距离。增资后，片仔癀医药流动资金增加，有利于在三至五年内快速做大规模，进入行业百强。增资后，片仔癀医药每年可减少财务费用200多万元。本次增资满足了片仔癀医药由于业务规模不断发展的资金需求。
本次增资符合公司战略发展需要，有利于药业公司本部、控股子公司片仔癀医药、皇后化妆品、日化公司等的改革进程，有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、本次单方增资符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展；
2、经商定，本次单方增资以经具有证券从业资格的中介机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。
3、公司对本次单方增资的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，独立董事认为本次单方增资公平合理，有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次增资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于单方增资暨关联交易的独立意见；
4、中审所中审审字[2008]第9242号《审计报告》；
5、福建中兴闽中兴评字（2008）第1021号《评估报告》；
6、公司与福建同春、方宁伟等个人股东签订的《增资扩股协议》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO八年十二月一日