新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议
公告暨召开2008年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2008年11月26日以书面传真方式发出通知，会议于2008年11月29日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事八名，董事王俊先生因出差外地委托邹丽华女士代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意本公司子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“浙江允升”）按每股1.8元的价格，入股吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）1亿股。
1、交易概述
本公司子公司浙江允升按每股1.8元的价格，入股吉林银行1亿股。本次交易不构成关联交易。
2、交易方介绍
吉林银行系由长春市商业银行股份有限公司更名重组设立的区域性股份制商业银行。截至2008年9月末，注册资本34.22亿元，总资产833亿元，净资产42.83 亿元；各项存款余额569亿元，各项贷款余额385亿元；不良贷款率2.3%，每股净资产1.25元。2008年1—9月份实现净利润7.73亿元。
3、交易的主要内容和定价政策
经协商，本次交易价格为1.8元/股，交易总价1.8亿元人民币。
4、合同生效日期及付款方式
公司本次投资入股吉林银行，尚需经中国银行业监督管理委员会进行股东资格审查，在股东资格核准后，正式签订入股协议，并履行付款义务。
5、交易目的及影响
金融产业是公司关注的战略投资领域之一。本次交易是公司对金融产业投资的又一探索，有利于公司充实金融板块，扩展金融产业链，平滑地产行业周期性风险，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升公司价值。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与民丰特种纸股份有限公司增加互保额度的议案》，同意本公司与民丰特种纸股份有限公司增加互保额度。
1、互保情况概述
公司与民丰特种纸股份有限公司增加以人民币10,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证，双方互保额度由20,000万元增加到30,000万元；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期至2011年6月30日止。
2、被担保人基本情况
民丰特种纸股份有限公司是于1998 年 11 月 12 日经浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本 26340万元，公司法定代表人盛军，注册地浙江嘉兴市角里街 70 号，公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售。截至2007 年底该公司总资产205277万元，净资产85511万元，2007 年全年实现主营业务收入111443万元，实现利润总额3542万元，净利润2262万元。
3、民丰特种纸股份有限公司资产状况、偿债能力和经营业绩良好，且与公司一直存在互保关系，增加互保额度属于公司生产经营和资金合理使用需要，未损害公司股东利益。
4、截止本公告披露日，本公司累计对外担保总额为92300万元，占2007年末经审计净资产的24.60%；其中本公司对控股子公司担保28150 万，对股东担保18000万元，无逾期担保。
5、授权总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。
6、本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、在相关董事邹丽华、林俊波、林兴、钱春、刘全民、王俊回避表决后，以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于增资新湖控股有限公司的议案》，同意本公司向新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）增资62,828万元，增资后本公司占新湖控股总股本的40%。
1、交易概述
新湖控股为进一步支持上市公司发展，完善上市公司产业架构，充实上市公司投资项目，提高上市公司抗风险能力和盈利能力，同意本公司向其增资。据此，本公司拟单方面增资新湖控股62828万元，增资后本公司占新湖控股总股本的40%。
本次交易构成关联交易。新湖中宝的大股东浙江新湖集团股份有限公司与新湖控股为同一实际控制人（黄伟）控制下的兄弟公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事邹丽华女士、林俊波女士、钱春先生、林兴先生、刘全民先生和王俊先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，相关股东已承诺将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方介绍
新湖控股系经浙江省工商行政管理局批准，于2000年10月31日成立，现注册资本为人民币68678万元，其中，黄伟占67.27%，李萍占28.83%，邹丽华占3.9%。经营范围：实业投资开发：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售：经济信息咨询（不含证券、期货）。新湖控股目前持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）30.59%的股份。2008年10月27日,新湖控股与浙江新湖集团股份有限公司签订股权转让协议，将其持有的110,493,993股哈高科股权以每股2.72元的价格转让给浙江新湖集团股份有限公司，目前该项股权转让正在报经证监会批准并需取得证监会的要约收购豁免。新湖控股持有湘财证券有限责任公司55.94%的股份。新湖控股还参股鲁药集团有限公司，占其注册资本的20%。截至2008年10月31日，新湖控股总资产29.30亿元，净资产6.02亿元。2008年1-10月实现净利润26574万元。（详见中瑞华岳会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第3638号审计报告）。
3、交易的主要内容和定价政策
本次交易价格以新湖控股有限公司2008年10月31日经评估确认的价值为基础确定（详见浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估[2008]158号评估报告）。新湖控股2008年10月31日经评估的净资产为157,071万元，按60%折价率增资40% 的股权比例计算，本次交易价格为62828万元。
4、合同生效日期及付款方式
公司本次增资新湖控股，尚需经股东大会审议通过后，正式签订增资协议，并履行付款义务。
5、交易目的及影响
本次交易系控股股东对上市公司的支持和支撑，有利于完善公司产业架构，充实并形成金融投资板块，壮大公司经营实力，平滑地产行业的经营风险，以进一步发挥协同效应，提升公司的抗风险能力和赢利能力，提升公司价值。因此,此举符合公司及全体股东利益。
本次交易以独立的中介机构的审计及评估结果为基础确定交易价格，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》。
同意于2008年12月17日上午10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室召开公司2008年第四次临时股东大会。
（一）会议审议的议案：
1、审议《关于增资新湖控股有限公司的议案》；
2、审议《关于与民丰特种纸股份有限公司增加互保额度的议案》。
（二）会议对象：
1、截止2008年12月12日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
4、登记时间：2008年12月15日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部。
6、出席会议的股东食宿自理。
7、联系电话：0571-85171837 0571-87395051传真0571-87395052
8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 邮编：310007
9、联系人：李晨 喻学斌
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO八年十二月二日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2008年第四次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
新湖中宝股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
本公司独立董事审阅了第六届董事会第三十六次会议有关新湖控股有限公司的资料后认为：上述关联交易是由双方协商定价的，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
独立董事： 姚先国
卢建平
柯美兰
二OO八年十一月二十九日