中油吉林化建工程股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2008年11月19日刊登了《重大事项暨停牌公告》。2008 年12月1日，本公司收到控股股东吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）通知，吉化集团已于2008年12月1日收到国务院国有资产监督管理委员会意见，同意吉化集团以公开征集方式协议转让所持本公司全部国有股份，共计119,266,015股，占公司总股本的39.75%。
现将吉化集团本次拟协议转让所持本公司全部国有股份的具体情况和要求公告如下：
一、中油吉林化建工程股份有限公司的基本情况及拟转让股份数量
本次拟转让股份所涉及的上市公司为中油吉林化建工程股份有限公司（证券简称：中油化建，证券代码：600546）。
中油化建成立于2000年11月20日，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立。经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，公司于2003年7月16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于2003年7月31日起在上海证券交易所上市交易，发行上市后股本总额为11,000万股。
目前，中油化建总股本为30,000万股，其中吉化集团为第一大股东，持有119,266,015股股份，占总股本的39.75%。截至2008年9月30日，公司总资产为171,854.71万元人民币，股东权益为63,788.77万元人民币；1－9月份完成营业收入173,443.32万元人民币，实现净利润1,160.49万元人民币（以上财务数据未经审计）。
本次拟转让股份为吉化集团所持有的中油化建国有股份，共计119,266,015股。
二、本次股份转让及后续交易安排
第一步，国有股份转让：吉化集团将持有的119,266,015股中油化建股份全部转让给拟受让方；
第二步，对中油化建实施资产重组：拟受让方向中油化建注入优质资产、吉化集团回购中油化建全部资产（含负债）。
三、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次拟受让中油化建股份的意向受让方应当具备以下条件：
1、意向受让方应为国有及国有控股企业，注册资本5亿元人民币以上。
2、意向受让方或其控股股东2007年度末经审计账面净资产不低于20亿元人民币；2007年度末资产总额不低于80亿元人民币；2007年度总收入不低于80亿元人民币；2007年度净利润不低于4亿元人民币。
3、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。
4、意向受让方具有明晰的经营发展战略。
5、意向受让方具有促进中油化建持续发展和改善中油化建法人治理结构的能力。
6、意向受让方具备收购及重组中油化建的实力，拥有可保持中油化建持续经营和盈利能力的优质资源或资产，其发展符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断法等法律、法规的规定。在本次股份转让完成后，有切实可行的将优质资源或资产注入中油化建的计划。
7、意向受让方拟注入的资产应有利于提高中油化建资产质量、改善中油化建财务状况和增强持续盈利能力，有利于中油化建减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
8、意向受让方向中油化建注入的资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
9、意向受让方应在提交受让申请的同时向出让方支付缔约保证金5,000万元人民币整并汇入吉化集团指定的银行账户。确定最终受让方后，受让方所付缔约保证金全部转为履约保证金。若最终确定的受让方拒绝或没有及时签署正式的《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。
10、意向受让方已就本次受让履行了必要的内部决策程序（包括意向受让方董事会或股东会决议），并承诺就按国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》及时履行其他法定程序。
11、意向受让方须承诺：（1）在本次股份转让完成后，须履行吉化集团在股权分置改革中的相关承诺；（2）在收购过程中如果未能获得要约收购义务的豁免或不满足要约收购义务的豁免条件，须履行要约收购义务。
四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2008年12月8日18:00之前向吉化集团提交受让意向书及相关资料。
拟受让方应在截止日期前向吉化集团提供以下资料：
1、受让意向书；
2、受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、企业法人营业执照复印件、公司章程、联系方式等；
3、受让方及其实际控制人最近两年经审计的财务会计报告；
4、本次收购的目的，是否有对上市公司进行重组的切实可行的重组方案或计划，并提供初步重组方案、拟注入资产和业务的基本情况、时间安排及未来发展规划；
5、报价及报价说明；
6、收购资金来源及支付安排与保证；
7、受让方内部决策文件；
8、最近两年无重大违法违规行为的说明；
9、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
10、吉化集团认为必要的其他资料。
以上资料均须加盖公章，如两个或两个以上法人共同作为意向受让方的，上述1、4、5、6项文件须同时加盖各方公章。以上资料均须同时提交电子文档。
吉化集团将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方。
五、批准事项
本次股份转让须经国务院国有资产监督管理委员会批准，并获得中国证监会审核通过后方可实施，如果上述股权转让得以实施并获得国家有关部门批准，公司的实际控制人将发生变更。公司将依据有关方面的通知及时披露上述股份转让事项的进展情况。
六、吉化集团指定的银行账户
开户名称：吉化集团公司
开户银行：中国工商银行吉林市分行驻吉化公司支行
账 号：0802211829200046042
七、吉化集团联系方式
联 系 人：张椿
联系电话：0432-3903229
传 真：0432-3903229
电子邮箱：jh_zhangc@petrochina.com.cn
联系地址：吉林市龙潭大街9号
邮 编：132021
特此公告。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2008年12月01日