福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届董事会第十九次（临时）
会议决议公告暨关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届董事会第十九次（临时）会议通知于2008年11月25日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2008年11月29日以传真方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司行政副总经理的议案》；
经总经理提名，同意聘任周新宇先生为公司行政副总经理。
二、以9票赞成，0票反对，2票弃权，审议通过《关于聘任公司生产副总经理的议案》；
经总经理提名，同意聘任于洪树先生为公司生产副总经理。
公司独立董事对以上一、二两项议案发表了独立意见，认为上述议案中的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备任职资格，故同意聘任周新宇先生为公司行政副总经理、于洪树先生为公司生产副总经理。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见附件。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》；
关联董事陈澄清、李常春、李桂真、李春兴、陈锋、林和平回避了表决。独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上第三、四两项议案尚需提交股东大会审议批准。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消投资设立上海凤竹纺织有限公司的议案》；
公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于投资设立上海凤竹纺织有限公司的议案》，但由于外部经济形势发生变化，现决定取消投资设立上海子公司的计划。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2008年12月18日召开2008年第一次临时股东大会。会议主要议程如下：
（一）会议时间：2008年12月18日上午10:00 会期半天
（二）会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议审议事项：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》。
（五）出席会议的对象：
1、截止2008年12月12日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
（六）会议登记方法：
1、登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年12月15日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：施福池、蒋元
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
附件1：授权委托书；
附件2：新聘高级管理人员简历；
附件3：《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
二00八年十二月二日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 事 项 | 表 决 意 向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； | |||
| 2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》。 | |||
委托人（盖章）签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年12月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件2：新聘高级管理人员简历
周新宇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年于12月出生，研究生学历，高级人力资源管理师。1999年8月至2002年07月任广东嘉莉诗（国际）服装集团人事行政经理；2002年07月至2005年08月任天活松林光学（广州）有限公司人事行政课长；2005年08月至2007年08月任广州中邮普泰移动通信设备有限公司集团人力资源总监；2007年08月至今任公司人力资源部总监、工会主席。
于洪树，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年8月出生，大专学历。2004年1－4月任福耀玻璃重庆万盛汽车玻璃制造部持续改进部经理兼管统计工作；2004年5－10月任福耀玻璃福清汽车玻璃制造部持续改进部经理兼管统计工作；2004年10月－2006年4月任福耀玻璃汽车玻璃事业部系统管理部副总经理；2006年5月－2006年8月在福耀集团总部中央财务部工作；2006年8月至今任本公司董事长助理。
周新宇先生、于洪树先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
附件3：《关于修改<公司章程>的议案》
福建凤竹纺织科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为了促进公司经营国际化发展，公司对原有的英文名称进行了重新设计和修改，另根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）对进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来的相关要求，以及根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）对现金分红政策的规定，同时根据公司发展的需要，现对《公司章程》有关条款进行了修改。
修改内容具体如下：
1、原《公司章程》 “第四条 公司注册名称：
中文全称：福建凤竹纺织科技股份有限公司。
英文全称：Fujian Fengzhu Textile Science & Technology Co., Ltd. ”
现修改为：“第四条 公司注册名称：
中文全称：福建凤竹纺织科技股份有限公司。
英文全称：Fujian Fynex Textile Science & Technology Co., Ltd.”
2、原《公司章程》 “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。”
3、原《公司章程》“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
现修改为：“第一百五十五条 为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司在赢利年度应当分配股利。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上议案请审议！
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00八年十一月二十九日
证券代码：600493证券简称：凤竹纺织编号：2008－029
福建凤竹纺织科技股份有限公司
与大股东重新签订关联交易合同的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟与福建凤竹集团有限公司重新签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》。
2、本关联交易事项经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，按照公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
本公司于2001年6月30日与福建凤竹集团有限公司（以下简称“凤竹集团”）签订了《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》，合同有效期均为10年，自2001年7月1日起至2011年6月30止。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的最新规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。现公司拟与凤竹集团重新签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，由凤竹集团继续以不高于市场水平的价格向公司供应水、电、汽，同时，2001年6月30日签订的原《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》自新合同生效之日起废止。
凤竹集团持有公司股份4845万股，占公司总股本的28.5%，为公司第一大股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易购成了关联交易。
按照公司《章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、李常春、李桂真、李春兴、陈锋和林和平回避了表决，非关联董事进行了表决，一致同意与凤竹集团签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》；独立董事也并发表了同意签订上述合同的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
福建凤竹集团有限公司，法人代表：李春兴，注册资本：134,300,000元，成立日期：2000年1月13日，经营范围：棉纺、化纤、鞋冒服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。
凤竹集团由陈澄清、李常春、李春兴、李萍影和林和平五位自然人共同出资成立，其中陈澄清持有32.6%股权、李常春持有30.5%股权、李春兴持有30%股权、李萍影持有5%股权，林和平持有1.9%股权。
凤竹集团持有本公司股份的28.5%，为公司第一大股东。
三、交易标的
生产和办公用的水、电、汽。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
本公司与凤竹集团重新签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为3年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止，由凤竹集团以不高于本地区市场价格标准继续向本公司供应水、电、汽，预计每年将发生关联交易约八千万元（不含税）。本公司2001年与凤竹集团签订的原合同自新合同生效之日起废止。
2、定价依据
凤竹集团长期以来以不高于当地价格水平向本公司供应水、电、汽，自2001年起就已签订长期供用合同，水、电、汽的价格分别为：1．77元/吨、0．55元/度和105元/吨。由于近段时间煤炭等生产资料价格大幅上涨，汽的生产成本和市场价格都有较大幅度上升，本次合同拟确认的价格为130元/吨，水和电的单价不变。
凤竹集团承诺上述计价标准不高于当地价格水平，当国家对水、电、煤等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。
3、付款方式及时间
以每月最后一天为水、电、汽费用的结算日，本公司于结算日后十五天内，将相应款项汇入凤竹集团指定的银行账户。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、上述合同的定价以市场为依据，且凤竹集团承诺计价标准不高于当地标准，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
2、本次重新签订的水、电、汽供用合同除汽的供应单价较原合同上涨25元/吨外，水和电维持原单价不变。主要原因是近年来煤价持续上涨，汽的生产成本持续上升。由于汽价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约800万元。
六、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见
本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本关联交易事项的审批程序是合法的，公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本关联交易确定的成交价格不高于市场价格，且与市场价格基本一致，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则；长期供用合同的签订有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
2、福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 董事会
二00八年十二月二日