长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度
第十一次临时会议决议公告
暨召开2008年度第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2008年度第十一次临时会议于2008年12月1日上午以通讯方式召开，公司于2008年11月28日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于购买安徽长江紧固件有限公司股权资产的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-047）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
（二）审议通过《关于购买安徽长江彩铝科技有限公司股权资产的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-048）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
（三）审议通过《关于提请召开2008年度第五次临时股东大会的议案》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2008年度第五次临时股东大会相关情况
下面将召开公司2008年度第五次临时股东大会的相关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2008年12月17日（周三）上午9：30，会议签到时间为上午9：00至9：30。
3、会议地点：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。
4、会议召开方式：现场。
（二） 会议审议事项
1、审议《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司2008年11月4日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告）；
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于为部分公司所控制企业提供融资担保的议案》；
4、审议《关于为控股公司新加坡精工钢结构有限公司项目承接提供履约担保的议案》；
5、审议《关于控股公司浙江绿筑住宅科技开发有限公司股权资产出让的议案》；
6、审议《关于控股公司绍兴县长江精工投资有限公司股权资产出让的议案》；
（上述2-6项议案详见公司2008年11月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告）
7、审议《关于购买安徽长江紧固件有限公司股权资产的议案》；
8、审议《关于购买安徽长江彩铝科技有限公司股权资产的议案》。
（三） 会议出席对象
1、截止2008年12月11日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四） 会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2008年12月15、16日上午8：30-11：30，下午1：00-4：30。
3、登记地点：公司证券投资部。
（五） 其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：程伟、徐德森、张姗姗
联系电话：0564-3633648、0564-3631386
传真：0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
（六） 附件
授权委托书。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2008年12月2日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2008年12月17召开的2008年度第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年度第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年度第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年度第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2008年 月 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2008-047
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于受让
安徽长江紧固件有限公司
股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 按照公司发展规划，为了减少关联交易，提高上市公司规范运作水平，公司以自有资金收购安徽长江汇众投资管理有限公司所持有的安徽长江紧固件有限公司（以下简称“紧固件公司”）100%股权资产。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于减少本公司关联交易和提高本公司规范运作水平，提升公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2008年12月1日，公司与安徽长江汇众投资管理有限公司草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：安徽长江汇众投资管理有限公司将合法拥有、未带任何限制条件的紧固件公司100%股权资产出让给本公司，出让价格按照紧固件公司经评估的净资产为依据，最终确定转让价格为2,492.80万元人民币；本公司将支付2,492.80万元人民币向安徽长江汇众投资管理有限公司购买紧固件公司100%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
安徽长江汇众投资管理有限公司为本公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司全资子公司，上述事项构成关联交易。
2008年12月1日，公司第三届董事会2008年度第十一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
安徽长江汇众投资管理有限公司，法定代表人唐剑书，公司住所安徽省六安市江淮路，该公司成立于2005年11月10日，注册号341500000001305，注册资本4000万元人民币，为浙江精工建设产业集团有限公司全资子公司，公司主营企业股权投资、管理等。截止2008年9月30日，安徽长江汇众投资管理有限公司总资产23,442.48万元，净资产2,979.92万元；2008年度1-9月份该公司实现主营业务收入8,346.91万元，实现净利润-1,036.88万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为安徽长江汇众投资管理有限公司合法持有、未带任何限制条件的紧固件公司100%股权资产。
北京中证资产评估有限公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中证评报字[2008]第080号），以2008年10月31日为评估基准日，紧固件公司总资产账面值为4,558.75万元，评估价值5,673.18万元；总负债的账面值为3,180.38万元，评估价值 3,180.38万元；净资产的账面值为1,378.37万元，评估值2,492.80万元，增值幅度为80.85%。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：安徽长江汇众投资管理有限公司。
2、协议标的：安徽长江汇众投资管理有限公司合法持有、未带任何限制条件的紧固件公司100%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：2,492.80万元人民币。
（二）定价政策
评估后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
紧固件公司主要从事金属标准件、机械配件的生产和销售，是公司日常生产经营的主要关联企业之一，该公司生产经营情况正常。本次关联交易完成后将切实减少本公司关联交易，提高公司规划运作水平，有助于公司向相关行业拓展，提高公司的盈利水平。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于减少本公司关联交易和提高本公司规范运作水平，符合本公司长期发展规划；以经评估的净资产为作价依据，作价合理，未损害上市公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、北京中证资产评估有限公司为本次股权转让出具的《资产评估报告书》（中证评报字[2008]第080号）；
2、公司第三届董事会2008年度第十一次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2008年12月2日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2008-048
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于受让
安徽长江彩铝科技有限公司
股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按照公司构建钢结构建筑集成供应商的发展规划，同时为了规避可能存在的同业竞争、减少关联交易，公司以自有资金收购浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司所分别持有的安徽长江彩铝科技有限公司（以下简称“长江彩铝”）53.6%、46.4%股权资产。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于提高本公司规范运作水平，有助于公司新的利润增长点培育，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2008年12月1日，公司与浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司分别草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司将合法拥有、未带任何限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产出让给本公司，出让价格按照长江彩铝经审计的净资产为依据，最终确定转让价格分别为5350.20万元人民币、4631.52万元人民币；本公司将分别支付5350.20万元人民币、4631.52万元人民币向浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司购买长江彩铝53.6%、46.4%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
浙江精工建设产业集团有限公司为公司控股股东，安徽长江精工控股有限公司为浙江精工建设产业集团有限公司实质控制的企业，上述事项构成关联交易。
2008年12月1日，公司第三届董事会2008年度第十一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），注册资本：32000万元人民币，设立日期：二零零三年二月十二日，企业法人营业执照注册号：3306211011208，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。该公司股东持股情况为精功集团有限公司51%、上海建信投资有限公司49%。截止2008年9月30日，浙江精工建设产业集团有限公司总资产586,965.82万元，净资产109,260.53万元；2008年度1-9月份该公司实现主营业务收入391,205.62万元，实现净利润1,687.28万元（上述数据均未经审计）。
安徽长江精工控股有限公司（原称：安徽长江精工工业园有限公司），法定代表人：方朝阳，注册地址：安徽省六安市经济技术开发区皖西大道，注册资本：500万元人民币，设立日期：二零零四年五月十三日，企业法人营业执照注册号：341504000003251，主要从事企业股权投资、管理等。该公司为浙江精工置业发展有限公司全资子公司。截止2008年10月31日，安徽长江精工控股有限公司总资产5,793.47万元，净资产354.56万元；2008年度1-10月份该公司实现净利润-4.46万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司合法拥有、未带任何限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对长江彩铝截止2008年11月30日的财务报表出具了《审计报告》【天健光华审(2008)专字第070121号】，根据审计报告，长江彩铝截止2008年11月30日，资产净值9981.72万元，总资产9981.72万元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司。
2、协议标的：浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司合法拥有、未带任何限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：合计9981.72万元。
（二）定价政策
审计后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
长江彩铝为2008年7月份新设立之企业，注册（实收）资本10000万元人民币，公司拟主要从事彩涂铝板的制作和销售。公司按照构建钢结构建筑集成供应商的发展规划，同时为了规避可能存在的同业竞争、减少关联交易，购买长江彩铝的股权资产。本次关联交易完成后有利于提高本公司规范运作水平，有助于公司新的利润增长点培育，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产可规避可能存在的同业竞争、减少关联交易；以经审计的净资产为作价依据，维护了上市公司利益，作价合理。
七、备查文件目录
1、天健光华（北京）会计师事务所有限公司对长江彩铝截止2008年11月30日的财务报表出具的《审计报告》【天健光华审(2008)专字第070121号】；
2、公司第三届董事会2008年度第十一次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2008年12月2日