湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2008年11月28日日在本公司以传真方式召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，公司9名董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。经参会董事审议通过了以下议案：
1、一致审议并通过了《关于向黄石交通银行申请3000万元流动资金贷款的报告》的议案；
同意公司提出的根据公司生产经营的需要，拟向黄石交通银行申请3000万元贷款事宜。
2、审议并通过了《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股权的报告》的议案；
此议案涉及关联交易，各关联董事回避表决（公司董事杨闻孙先生、裴文春先生、程泽林先生为关联董事）。参加表决6人，回避表决3人。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。3名独立董事事前认可并发表独立意见。
为了加快落实市人民政府关于提高上市公司质量，支持公司发展的有关精神，结合武汉城市圈高铁建设的规划，以拉近武汉城市圈距离，迎接城市圈高铁通车给黄石房地产业发展带来的机遇，经公司经理办公会研究，提出拟收购各股东持有湖北美尔雅房地产有限公司全部股权，以湖北美尔雅房地产有限公司经审计评估值为依据，按该公司审计评估值的净资产收购，审计评估的基准日为2008年10月31日，以此介入房地产开发事宜，为公司持续发展奠定基础，上述事项董事会授权公司经理层办理相关手续。收购完成后，本公司将根据发展需要，拟对该公司进行增资，将其提升具备一级开发资质的房地产开发公司。详见《关于拟收购湖北美尔雅房地产有限公司股权的关联交易提示性公告》
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2008年11月28日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2008021
关于拟收购湖北美尔雅房地产开发
有限公司股权的
关联交易提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本公司拟收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权。
·本次交易构成关联交易，关联董事杨闻孙、裴文春、程泽林均已回避表决。
·本次交易将为公司培育新的利润增长点，有助于公司结合武汉城市圈高铁建设的规划，更好的迎接武汉到黄石高铁通车给黄石房地产业发展带来的机遇。
一、交易概述
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”）拟协议收购湖北美尔雅房地产有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）各股东拥有的全部股权。房地产公司共有两名股东，其中湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）持有该公司50%股份，日本国三泰衣料株式会社（以下简称“三泰公司”）持有该公司50%股份。本公司拟按房地产公司经审计评估的净资产收购。审计评估的基准日为2008年10月31日。
由于美尔雅集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，根据公司章程的有关规定，本次关联交易无需经股东大会批准。
公司第七届十七次董事会于2008年11月28日以传真方式召开，应到董事九人，实际参会九人，参加表决六人，回避表决三人。会议审议通过了《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股权的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本次交易构成关联交易，关联董事杨闻孙、裴文春、程泽林均已回避表决。
二、交易各方介绍
（一）美尔雅集团公司
1、公司名称：湖北美尔雅集团有限公司
2、注册地址：黄石市团城山开发区8号小区
3、法定代表人：杨闻孙
4、注册资本：26268.46万元
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程扩境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
7、财务状况：截至2007年12月31日，经审计的总资产为144,543.84万元，净资产43,485.23万元，净利润2,570.87万元。
（二）三泰公司
1、公司名称：三泰衣料株式会社
2、注册地址： 日本国歧阜县关市三王通1丁目
3、社长：常川公男
4、主营业务：纺织服装开发、生产、销售。
（三）美尔雅房地产公司
1、公司名称：湖北美尔雅房地产有限公司
2、注册地址：黄石市澄月路35-37号
3、法定代表人： 杨闻孙
4、注册资本： 1000万元
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装及房屋装饰等。
7、财务状况：截至2008年10月31日，经审计的总资产为11098.68万元，净资产317.49万元，2008年1月至10月净利润－77.61万元。
关联关系：美尔雅集团公司持有本公司限售流通股份30,200,000股，占本公司总股本的8.39%，代持国家股份61,088,738股，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地产公司各50％的股权，合计占美尔雅房地产公司总股本的100％，以上股东所持有该公司的股权未有抵押、质押或其他第三人权利以及冻结等司法措施行为。交易标的无重大诉讼等司法行为。收购完成后，本公司将持有美尔雅房地产公司100％的股权。
湖北美尔雅房地产有限公司于1994年5月16日注册成立，营业期限至2010年5月15日，注册资本金为1000万元人民币，公司股东有两名，其中湖北美尔雅集团有限公司持有该公司50%股份，三泰衣料株式会社持有该公司50%股份。该公司经营范围为房地产开发、商品房销售及房屋装饰等业务。
根据湖北众联资产评估有限公司所出具的鄂众联评报字[2008]第135号评估报告，截止到2008年10月31日，该公司股权所涉及到的资产及相关负债所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：
| 项目名称 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 11,098.68 | 11,106.68 | 11,098.90 |
| 负债总计 | 10,781.19 | 10,789.19 | 10,789.19 |
| 净资产 | 317.49 | 317.49 | 309.71 |
截止到2008年10月31日，经审计的营业收入18.64万元，2008年1月至10月净利润－77.61万元。
四、本次交易的主要内容
1、收购方：本公司
转让方：美尔雅集团公司、三泰公司
2、交易标的：本公司拟收购美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地产公司的全部股权。
3、定价政策及交易价格：拟根据湖北众联资产评估有限公司所出具的《美尔雅房地产公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂众联评报字[2008]第135号评估报告），以美尔雅房地产公司经审计评估值为依据，按该公司审计评估值的净资产收购。审计评估的基准日为2008年10月31日，交易金额为309.71万元。按照相关规定本次转让方的股权转让行为需经过有关部门审批，待报批获准后各方将签定正式协议确认股权转让交付时间、结算方式、生效条件等具体事项。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
为了加快落实市人民政府关于提高上市公司质量，支持公司发展的精神，结合武汉城市圈高铁建设的规划，为了拉近武汉城市圈距离，相关部门在2008年11月14日公布了武汉城市圈高铁建设规划，预计到明年三月份由铁道部和湖北省共同出资建设一条武汉到黄石的高速铁路，届时武汉到黄石的行程缩短到30分钟，此前黄石市已经获得国家园林城市称号，并提出打造宜居城市的发展规划，在目前全国房地产业发展减缓之际，黄石房地产的土地拍卖价款还在上涨，城市房地产价格因基数低，鲜见下调。为迎接城市圈高铁通车给黄石房地产业发展带来的机遇，经公司经理办公会研究，提出拟收购各股东持有湖北美尔雅房地产有限公司全部股权，介入房地产开发事宜，为公司持续发展奠定基础。收购完成后，根据发展需要，拟对该公司进行增资，将其提升具备一级开发资质的房地产开发公司。
六、独立董事意见
公司按程序将该议案提交给独立董事，独立董事同意将该议案提交董事会审议；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。独立董事认为，本次股权收购关联交易作价依据充分，遵循了公平合理的定价原则，对上市公司及全体股东是公平的。符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定。
七、备查文件
1、湖北美尔雅股份有限公司第七届十七次董事会决议
2、湖北众联资产评估有限公司所出具的鄂众联评报字[2008]第135号评估报告
3、湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于股权收购关联交易的独立董事意见
4、股权转让意向书
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00八年十一月三十日