五洲明珠股份有限公司2008年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会2008年第三次临时会议于2008年12月1日以传真表决方式举行，会议通知于2008年11月10日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
具体内容见附件，全文详见于2008年12月2日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；该议案须提交公司下一次临时股东大会审议。
2、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
具体内容见附件，全文详见于2008年12月2日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
3、关于制订《防止大股东占用上市公司资金的长效机制》的议案。
根据上市公司治理专项活动的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，结合公司实际情况，公司通过了《防止大股东占用上市公司资金的长效机制》。全文详见于2008年12月3日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日
附件：
1、关于修订《公司章程》的议案；
根据西藏自治区工商行政管理局的登记要求，将原第十三条“经依法登记，公司经营范围是：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。”修改为“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。”
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和新修订《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，将原第一百五十五条“公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，结合公司实际情况，将“第十三条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在公司指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种公司指定的报纸上。公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成半年度报告，并将半年度报告全文刊登在公司指定的网站上，将半年度报告摘要刊登在至少一种公司指定的报纸上。公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊登在公司指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于公司指定的互联网网站上。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限”。修改为“第十三条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在公司指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种公司指定的报纸上。公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、为用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成半年度报告，并将半年度报告全文刊登在公司指定的网站上，将半年度报告摘要刊登在至少一种公司指定的报纸上。公司应当披露以前期间拟订、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊登在公司指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于公司指定的互联网网站上。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司还应说明本报告期内现金分红政策的执行情况。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。”
根据中国证监会公告[2008]27号及中国证监会上市公司监管部《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》文件要求，在公司《信息披露管理制度》中增加“第二十九条 公司股票股价发生异常波动时，应及时与股东和实际控制人以函文的形式联系，函文内容包括：1、是否存在应披露而未披露的重大信息。 2、对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。3、根据《上市规则》7.3条、7.4条，是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。股东和实际控制人应以文件形式给予如实回答，文件必须由法人代表签字并盖章。公司董事会应及时如实地针对股票交易发生异常波动进行合理解释和澄清公告。”其他条款顺延。