招商局地产控股股份有限公司重大交易进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：在本次股权转让协议中，双方约定了生效条件，自协议签署之日起4日内需经本公司董事会批准，16个工作日后满足交易条件后，买方将支付首期转让款。本公司将在本公司董事会批准和收到首期转让款后及时披露，敬请投资者留意。
2008年8月，招商局地产控股股份有限公司（下称“本公司”）与ARA MANAGER (ASIA DRAGON)PTE LIMITED（下称“ARA”）签署了《股权转让意向书》，就出让本公司间接持有的富城（中国）有限公司（以下简称“富城中国”）100%股权达成了初步转让意向， 8月23日，本公司就签订意向书事项对外进行了披露。
2008年12月1日，本公司间接控制的子公司HEIGHTEN HOLDINGS LIMITED（下称“HEIGHTEN”）与ARA 管理的ADF PHOENIX IV LIMITED（下称“ADF”）签署了《股份出售和购买协议》，HEIGHTEN将其100％持有的子公司ELITE TRADE INVESTMENTS LIMITED（下称“ELITE”）的股权连同其子公司南京富城房地产开发有限公司（下称“南京富城”）开发的南京国际金融中心整体出售。
现将协议相关情况公告如下：
一、交易概述
2008年12月1日，本公司子公司HEIGHTEN与ADF签署了《股份出售和购买协议》，HEIGHTEN将其持有的子公司ELITE的股权连同其子公司南京富城开发的南京国际金融中心整体出售。
二、交易双方基本情况
HEIGHTEN等公司与本公司股权关系如下：
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ARA为一家在新加坡成立、注册及存续的经营房地产投资的基金管理公司。ADF PHOENIX IV LIMITED与ARA的关系图如下：
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本公司与ARA不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
ELITE系由本公司子公司瑞嘉投资实业有限公司设立的管理公司，截至2008年11月15日，评估前，公司资产总额3,902.98万元，负债总额0.15万元，净资产3,902.83万元；评估后，公司资产总额87,998.84万元，负债总额0.15万元，净资产87,998.69万元。净资产增值84,095.86万元系长期投资增值形成，即为其子公司南京富城开发的南京国际金融中心大厦增值。
ELITE持有富城中国100%股权，富城中国持有南京富城100%的股权，南京富城开发持有南京国际金融中心项目。
南京国际金融中心坐落于中国江苏省南京市白下区新街口汉中路1号，其土地使用权期限至2045年4月25日。南京国际金融中心为智能型甲级写字楼（办公+商业），目前物业已竣工，物业体量为地上主塔楼（51层+屋顶层）及地下一、二层，总建筑面积117,882.09平方米，其中总可售面积共计109,196.46 平方米。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价格
人民币162,500万元。其中ELITE100%股权转让款为人民币88,066.83万元；南京富城债权转让款人民币74,433.17万元。
（说明：交付日(自协议签署日起16个工作日内)，南京富城因开发南京国际金融中心形成的对本公司负债为74,433.17万元，因此本次交易转让协议中标的价款将包括股权及债权的转让款。）
（二）支付方式
1、股权转让首期款：交付日支付相当于人民币72,500万元的港币。
2、股权转让余款人民币15,566.83万元和全部债权转让款74,433.17万元，支付方式如下：
1）余款自交付日起三年内付清，利息按年利率5.346%计算。
2）或自交付日起满三年，ADF可选择延期最多不超过12个月内支付余款，延长期间利息按年利率13.823%计算，且双方同意最后1年借款期间内计算利息的基数为未偿还借款本金加上该借款在前三年的利息之和。
（三）协议的生效条件
根据上述协议，在12月4日前，本公司董事会可以决定是否批准该协议；如果卖方未能在16天内满足所有交付条件，买方可选择免除未能满足的交付条件而成交，或终止转让协议。
五、交易定价依据
交易标的经中通诚资产评估有限公司中通评报字〔2008〕194号资产评估报告评估的净资产价值为人民币87,999万元，交易定价参考资产评估值由双方协商确定。
六、对公司的影响
南京国际金融中心是本公司重要的开发项目之一，出售该项目是实现公司整体经营战略的重要措施。本次交易将为公司2008年度经营业绩作出较大贡献并带来大额现金流，经初步测算，本次交易将产生的收益约人民币5亿元。交易完成后，本公司资产负债结构将得到进一步优化。
七、买方履约情况分析
交易的买方ADF是房地产投资基金公司的子公司，其管理公司为新加坡上市公司，具备履约付款的能力。同时，本公司可获得后期应收款回收的资产抵押和股权质押的履约保证。
八、备查文件
1、股份出售和购买协议；
2、交易标的审计报告、资产评估报告。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月二日