鼎盛天工工程机械股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为11,681,540股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”或“公司”）股权分置改革方案为：
公司采取资本公积金定向转增的方式，即公司以现有流通股35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本。流通股股东每持有10股将获得6.1股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.61股。本方案实施后，公司总股本增加至137,978,600股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
公司股权分置改革方案于2006年11月27日经公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，以2006年12月6日作为股权登记日实施，对价股份于2006年12月8日上市流通。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下承诺：（1）改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（3）控股股东天津工程机械研究院还特别承诺：持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格7.81元。股改后除息除权等则相应调整。
由于2008年3月公司实施了2007年度利润送股及资本公积转增股份，即每10股送红股1股，每10股转增9股的方案。该方案实施后，公司股本总额由原137,978,600股，变更为275,957,200股。为此，根据上述的承诺，随送股分配除权天工院在承诺期间出售的价格不低于既定的最低价格7.81元也作相应的调整，调整后，最低出售价格不低于3.91元。
截止目前，所有有限售条件的流通股股东均按照股改的承诺事项履行了相应的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
公司自股改实施日后，于2008年3月实施了2007年度利润送股及资本公积转增股份方案，致使公司股本结构发生变化，最新股本结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 股改后 | 2007年12月10日变动数 | 2007年12月10日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市后 | 2008年3月实施了2007年度利润送股及资本公积转增股份后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 78,545,600 | -10,066,997 | 68,478,603 | 136,957,206 |
| 其他境内法人持有股份 | 3,083,000 | -3,083,000 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 81,628,600 | -13,149,997 | 68,478,603 | 136,957,206 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 56,350,000 | 13,149,997 | 69,499,997 | 138,999,994 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 56,350,000 | 13,149,997 | 69,499,997 | 138,999,994 | |
| 股份总额 | 137,978,600 | 0 | 137,978,600 | 275,957,200 |
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
自本公司股改实施后至今，原持有有限售条件流通股的股东，除控股股东天津工程机械研究院持股比例未变动外，其他原持有限售流通股的股东持股比例因2007年12月10日第一次股份解禁后都发生了变化，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 原持有有限售条件的流通股股份数量 （股） | 原持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 现剩余有限售条件的流通股股份数量 （股） | 现持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% |
| 1 | 天津工程机械研究院 | 62637833 | 45.397 | 125,275,666 | 45.397 |
| 2 | 天津市机电工业控股集团公司 | 12739700 | 9.233 | 11,681,540 | 4.23 |
| 3 | 中国南车集团北京机车车辆机械厂 | 2500000 | 1.812 | 0 | 0 |
| 4 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 1955900 | 1.418 | 0 | 0 |
| 5 | 天津泰鑫实业开发有限公司 | 795600 | 0.577 | 0 | 0 |
| 6 | 天津华泽（集团）有限公司 | 663000 | 0.481 | 0 | 0 |
| 7 | 北京豪力海文科技发展有限公司 | 331500 | 0.240 | 0 | 0 |
| 8 | 中国对外建设总公司 | 5067 | 0.004 | 0 | 0 |
| 合计 | 81628600 | 59.162 | 136,957,206 | 49.627 | |
注：上述天津工程机械研究院和天津市机电控股集团公司现剩余有限售条件的流通股股份数量均为送股和转增股份后的数额。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金： 否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
东北证券股份有限公司作为本公司股改保荐机构出具了《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。其主要意见如下：
截至本核查报告出具日，天津工程机械研究院、天津市机电工业控股集团公司、中国南车集团北京机车车辆机械厂、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、北京豪力海文科技发展有限公司、中国对外建设总公司严格履行了在鼎盛天工股权分置改革期间所做出的或应遵循的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,681,540股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 天津工程机械研究院 | 125,275,666 | 45.397 | 0 | 125,275,666 |
| 2 | 天津市机电工业控股集团公司 | 11,681,540 | 4.23 | 11,681,540 | 0 |
| 合计 | 136,957,206 | 49.627 | 11,681,540 | 125,275,666 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 136,957,206 | -11,681,540 | 125,275,666 |
| 其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 136,957,206 | -11,681,540 | 125,275,666 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 138,999,994 | 11,681,540 | 150,681,534 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 138,999,994 | 11,681,540 | 150,681,534 | |
| 股份总额 | 275,957,200 | 0 | 275,957,200 |
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年12月3日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件