赤峰富龙热电股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年11月30日上午9时30分在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，会议和所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司向公司提供借款的议案》；
同意赤峰富龙公用（集团）有限责任公司向公司提供借款人民币叁亿零玖佰贰拾玖万元（￥30929万元），用于偿还本公司到2008年12月31日所欠各银行的到期贷款本金和利息。
详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《赤峰富龙热电股份有限公司关联交易公告》。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售资产的议案》；
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司向博天糖业股份有限公司出售部分土地、房屋等资产。
详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《赤峰富龙热电股份有限公司出售资产的公告》
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○八年十二月三日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2008－44
赤峰富龙热电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
●交易内容：公司向赤峰富龙公用（集团）有限责任公司借款人民币叁亿零玖佰贰拾玖万元（￥30929万元），借款期限三年，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率推算，上述借款涉及利息约5471万元，此项交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联方董事景树森、刘富军、寇显强回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
●交易对上市公司的影响：减轻了公司的偿债压力，降低了公司银行贷款的利息支出，有利于保持公司的长远发展和全体股东利益。
一、关联交易概述
本公司于2008年8月12日与赤峰富龙公用（集团）有限责任公司签署了《借款协议》，本公司向富龙集团借款人民币叁亿零玖佰贰拾玖万元（￥30929万元）用于偿还本公司到2008年12月31日所欠各银行的到期贷款本金和利息。赤峰富龙公用（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，此借款行为构成关联交易。
根据公司重大资产重组期间的工作安排，公司原定拟在2008年11月中旬召开第二次董事会会议审议通过重大资产重组方案后公告具体重组方案时，同时披露包括上述借款在内的债务重组方案。由于受国际金融危机和有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，本公司重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平，公司董事会决定中止本次重大资产重组方案。鉴于此，2008年11月30日,本公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司向公司提供借款的议案》，关联方董事景树森、刘富军、寇显强回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此事项分别出具了独立董事事前认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、关联方介绍
赤峰富龙公用（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，持有本公司171,701,732股国有股股权，占公司总股本的45.10%。富龙集团成立于1997年4月5日，公司注册资本19996万元,企业法人营业执照注册号：1504001000242（1-1），法人代表：景树森，经营地址：赤峰市红山区北环路南四号，经营范围：资产经营、资本运营、资产托管。到2008年9月30日，该公司总资产为316,631 万元，净资产为49,195万元，净利润为-3,091万元。
三、协议的主要内容
1．借款金额及用途
本公司向富龙集团借款人民币叁亿零玖佰贰拾玖万元（￥30929万元），全部用于本公司偿还所欠各银行截止2008年12月31日到期的贷款本金和利息，以保证本公司重大资产重组的顺利进行。
2．借款期限
借款期限为三年，自2008年8月13日起至2011年8月12日止。
2011年8月12日借款期限届满前，本公司一次或分次足额偿清所欠富龙集团的全部借款本金和资金占用费。
3．资金占用费
借款期间，本公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向富龙集团支付资金占用费。
按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率推算，上述借款的资金占用费约 5471万元。
四、此次借款对公司的影响
富龙集团向本公司提供长期资金30929万元，未要求本公司提供任何担保，资金占用费仅按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率收取，减轻了公司的偿债压力，降低了公司银行贷款的利息支出，有利于保持公司的长远发展。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见：
基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的相关规定，公司独立董事发表如下意见：
1．本次交易属关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，关联董事进行了回避表决,符合议事程序，未损害公司及全体股东的利益。
2．本次富龙公用（集团）有限责任公司向赤峰富龙热电股份有限公司提供借款30929万元是为保证公司资产重组的顺利推进，用于富龙热电偿还所欠各银行截止2008年12月31日到期的贷款本金和利息而进行的借款行为。此关联交易减轻了公司的偿债压力，降低了公司银行贷款的利息支出，有利于保持公司的长远发展和全体股东利益。
3．公司董事会审议的上述事项，规范了公司重大事项的审议和披露程序，保护了投资者利益。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○八年十二月三日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2008－45
赤峰富龙热电股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第十二次会议于2008年11月30日审议通过了《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售资产的议案》，同日，本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司(以下简称“富龙科技园”)与博天糖业股份有限公司（以下简称“博天糖业”）签署了《资产转让与收购协议》。现将富龙科技园出售资产的事项公告如下：
一、交易概述
1．本次出售的资产为富龙科技园院内铁路专用线南轨18.2米以南区域的土地和房屋。是公司整体出售富龙糖业的全部100％股权和富龙糖业使用的土地、房屋及制糖附属设备的后续安排。
2007年9月7日，为实现公司“集中精力做大做强热电主导产业，收缩整合辅助产业”的战略发展目标，剥离非主导产业，避免企业亏损和资产贬值，本公司决定寻找战略合作方，整体出售公司所属子公司富龙科技园所属赤峰富龙糖业有限责任公司（以下简称“富龙糖业”）。根据赤峰市政府的安排，决定由河北天露糖业有限公司（以下简称“河北天露”）整体收购富龙糖业的全部100％股权和富龙糖业使用的土地、房屋及制糖附属设备，做大做强富龙糖业，收购价格初定为9000万元。
鉴于当时富龙科技园的土地和房屋建筑物均处于抵押状态，经富龙科技园与河北天露协商，决定分步实施收购，即河北天露先收购富龙科技园和其他股东所持富龙糖业的全部股权，待富龙糖业使用的土地、房屋等相关资产具备解除抵押的条件后再行收购。
富龙科技园于2007年9月7日，与河北天露签署了《股权转让协议》，将其所持富龙糖业的48.48%的股权转让给河北天露，转让价格为2400万元；其他32家股东也同时将所持富龙糖业51.52%的股权转让给河北天露，转让价格为2550.26万元；河北天露收购富龙糖业全部100％股权的价格为4950.26万元。
2008年11月14日，本公司重大资产重组中止后，根据赤峰市政府的协调意见和赤峰市经委的批复，经富龙科技园与博天糖业协商，决定出售上述资产。
2．本次富龙科技园出售资产的受让方是博天糖业。
博天糖业股份有限公司是英国食品联合集团（ABF）旗下的英糖海外公司(BSO) 与河北天露糖业有限公司等四家国内投资者共同出资11.28亿元人民币在黑龙江省哈尔滨开发区注册的合资企业。2007年10月18日，河北天露与英国联合食品集团旗下的英国糖业海外有限公司合资组建博天糖业有限公司，根据相关协议并经河北天露指定，博天糖业承继了河北天露与赤峰市政府、松山区政府、富龙科技园签署相关协议所约定的权利和义务。
3．本次富龙科技园向博天糖业出售资产的定价方式是：资产出售整体安排、分步实施、协议定价。根据双方签订的《资产转让与收购协议》，上述资产的出售价格为4674.74万元。
4．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售资产属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
5.公司及公司的控股子公司富龙科技园与博天糖业不存在关联关系，本次出售资产不构成关联交易。
6．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易双方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法定代表人：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2. 本次富龙科技园出售资产的受让方是博天糖业股份有限公司。博天糖业成立于2007年10月18日，登记注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。注册资本112,805 万元人民币。办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号开发区管理大厦六层；法定代表人：HARVEY DAVENPORT；税务登记证号码：黑地税字230198717881204号；税开发国字第230198717881204号。经营范围：甜菜的全方位种植、加工；糖类生产和销售，原糖提炼和销售，其副产品的加工和销售；相关农作物的种植和销售。截止2007年12月31日，该公司资产总额为47,421万元，负债总额为10,050万元，净资产为37,416万元，净利润-4万元。截止2008年10月31日，该公司资产总额为148,555万元，负债总额为23,195万元，净资产为125,360万元，主营业务收入817万元，净利润-5,854万元。
4．博天糖业与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为富龙科技园院内铁路专用线南轨18.2米以南区域的土地和房屋。
（一）出售资产范围
富龙科技园院内铁路专用线1号线南轨18.2米以南的全部土地和房屋建筑物，其中：
1.土地。四至为：北面，以富龙科技园铁路专用线1号线南轨以南18.2米为界，与铁路专用线南侧库房南檐墙对齐，东西向取直；东面，以富龙科技园东墙为界；南面，以富龙科技园与西站大街公路北侧为界；西面，以富龙科技园西墙为界。该土地面积为174991.5平方米，合262.5亩。
2.房屋建筑物。上述出售土地上附着的房屋建筑物共47处，建筑面积39,869.44平方米。
（二）目前上述拟出售资产尚在中国银行赤峰分行为本公司的债务作抵押担保。除此之外，无其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）博天糖业未占用本公司及富龙科技园资金。除富龙科技园欠博天糖业9,188,168.66元人民币外，不涉及其他债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1. 富龙科技园拟将其所属的院内铁路专用线1号线南轨18.2米以南的全部土地262.5亩和房屋建筑物39,869.44平方米出售给博天糖业。
2.根据富龙科技园与博天糖业签订的《资产转让与收购协议》，富龙科技园出售的全部标的资产的转让价格为肆仟陆佰柒拾肆万柒仟肆佰元整（￥46,747,400元）。
3.扣除富龙科技园所欠博天糖业9,188,168.66元人民币，博天糖业应向富龙科技园支付资产转让价款叁仟柒佰伍拾伍万玖仟贰佰叁拾壹元叁角肆分（￥37,559,231.34元）；
4.本协议签署且经双方共同书面确认全部标的资产不存在任何抵押担保或者设置其他权利后的5日内，博天糖业向富龙科技园支付首期资产收购款贰仟柒佰伍拾伍万玖仟贰佰叁拾壹元叁角肆分（￥27,559,231.34元）；在完成全部标的资产过户手续，并办理完书面交割手续后的5日内，博天糖业向富龙科技园支付剩余资产收购款壹仟万元（￥10,000,000元）。
5.博天糖业本次向富龙科技园收购的土地仅限用于工业用途，用于原有糖厂维持生产、设备更新和环保达标。
6.博天糖业收购土地后，如对外转让所购买的土地使用权或者变更土地用途时，应当与富龙科技园协商连同富龙科技园剩余的相连土地一并转让或者变更。同等条件下，富龙科技园对博天糖业拟转让的土地使用权享有优先购买权。
（二）交易标的的定价情况
本次富龙科技园向博天糖业出售资产的定价方式是：资产出售整体安排、分步实施、协议定价。
根据双方签订的《资产转让与收购协议》资产出售的整体安排，上述资产的出售价格为4674.74万元。
截至2008年10月31日，拟出售土地的账面净值为36,024,376.11 元，房屋建筑物的账面净值为20,380,098.63元，拟出售资产的合计账面净值为 56,404,474.74元。
经赤峰国源地产评估有限公司（估）2008090号评估，拟出售土地的评估价值为36,048,249.00元；经赤峰恒信房地产评估有限责任公司评估，拟出售房屋建筑物的评估价值为20,780,057.00元，拟出售资产的评估价值合计56,828,306.00元。
富龙科技园本次出售资产的出售价格为4674.74万元，比出售资产的账面净值5640.45万元减少了965.71万元，减值率为17.13％；比出售资产的评估价值5682.83万元减少了1008.09万元，减值率为17.74 ％。
五、本次资产出售不涉及人员的安置。
六、本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
七、富龙科技园出售资产的原因和对公司的影响
（一）富龙科技园出售资产的原因
富龙科技园本次出售部分资产是为了公司调整发展战略，集中精力做大做强热电主导产业，规避非主导产业经营风险，避免企业亏损、资产贬值，同时配合赤峰市政府做大做强甜菜制糖产业，争取市政府对公司热电主导产业建设的支持。
（二）富龙科技园出售资产对本公司的影响
1.本次富龙科技园出售资产，规避了非主导产业经营风险，避免了公司投资亏损和资产减值。
富龙科技园本次出售资产的出售价格为4674.74万元，比出售资产的账面净值5640.45万元减少了965.71万元，减值率为17.13％；比出售资产的评估价值5682.83万元减少了1008.09万元，减值率为17.74 ％。
2007年9月7日，富龙科技园将富龙糖业的原始出资800万元转让给河北天露，转让价格为2400万元，增值了1600万元。
如果将前次股权转让和本次资产出售损益相加，则富龙科技园的整体资产转让损益比账面资产净值增值了634.29万元，比评估值增值了591.91万元。
根据中国制糖行业近两年的情况和未来两年的预测，富龙科技园将富龙糖业整体转让，估计为公司避免了2000万元以上的损失。
2.本次富龙科技园出售资产，有利于本公司剥离非主导产业，筹集资金，采购热电生产用煤，集中精力打造热电主导产业。
3.本次富龙科技园出售资产，支持赤峰市政府引进外资，做大做强甜菜制糖产业，维护职工队伍稳定，有利于促进赤峰市政府加大对公司建设2台30万千瓦热电联产机组和城区供热工程的支持力度。
4.本次富龙科技园出售资产，同时将剩余土地和房屋租赁给博天糖业，每年可以获得固定的租赁收入，避免资产闲置。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○八年十二月三日
备查材料：
1．《资产转让与收购协议》；
2． 博天糖业有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
3．赤峰富龙非金属材料科技园有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2008－46
赤峰富龙热电股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年11月30日上午11时15分在公司会议室召开，会议由监事会主席张国兴先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，会议和所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司向公司提供借款的议案》；
同意赤峰富龙公用（集团）有限责任公司向公司提供借款人民币叁亿零玖拾玖万元（￥30929万元），用于偿还本公司到2008年12月31日所欠各银行的到期贷款本金和利息。
详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《赤峰富龙热电股份有限公司关联交易公告》。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售资产的议案》；
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司向博天糖业股份有限公司出售部分土地、房屋等资产。此次资产出售遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。
详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《赤峰富龙热电股份有限公司出售资产的公告》
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司监事会
二○○八年十二月三日