上市公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 绵阳高新
股 票 代 码： 600139
收购人名称：四川恒康发展有限责任公司
收购人住所：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座
通讯地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座
邮政编码：610041
联系电话： 028-85950066
收购报告书签署日期： 二○○八年十二月三日
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本报告书系四川恒康发展有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在绵阳高新拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在绵阳高新拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过绵阳高新已发行股份的30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购触发要约收购义务，本次收购已取得绵阳高新股东大会非关联股东批准收购人豁免以要约方式增持绵阳高新股份，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。本次收购是绵阳高新重大资产重组的组成部分，各方履行义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：5,068万元
实收资本：5,068万元
营业执照注册号码：5100001807854
组织机构代码证：代码 20187854-9， 登记号 510000-082016-1
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。
经营期限：永久存续
国税税务登记证：川国税字510107201878549号《税务登记证》
地税税务登记证：川税字519000201878549号《税务登记证》
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场11楼ABC座
邮政编码：610041
联系电话：028-85950066
联系人：叶兆平
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图
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（二）实际控制人——阙文彬先生
阙文彬先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事和甘肃独一味生物制药股份有限公司（股票简称：独一味，股票代码：002219）董事长。阙文彬先生拥有独一味6,160万股股权,占独一味总股本的65.95%，为独一味实际控制人。阙文彬、何晓兰系夫妻关系。
（三）阙文彬先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、甘肃独一味生物制药股份有限公司
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味制药”）设立于2001年9月30日，现为深圳证券交易所上市公司，股票代码为002219。独一味制药现持有甘肃省陇南市工商行政管理局核发的注册号为621200200001523（1/2）的《企业法人营业执照》；住所为甘肃省康县王坝独一味工业园区；法定代表人为阙文彬；注册资本为9,340万元人民币；经营范围为片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。独一味制药已通过2007年度工商年检。
2、四川恒康发展有限责任公司
四川恒康发展有限责任公司成立于1996年2月7日，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001807854的《企业法人营业执照》；注册资本为5068万元人民币；法定代表人为阙文彬；注册地址是成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座；经营范围是销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。
3、甘肃阳坝铜业有限责任公司
甘肃阳坝铜业有限责任公司成立于2005年2月25日，现持有甘肃省康县工商行政管理局核发的注册号为621224200000116的《企业法人营业执照》；注册资本为1,200万元人民币；注册地址是甘肃康县阳坝镇阳坝村；法定代表人为王成；经营范围为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。
4、成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司成立于2004年2月16日，法定代表人为朱锦；注册资本为2000万元人民币，注册地址是成都锦江工业开发区包江桥村一、二组，经营范围是片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。
5、绵阳高新发展（集团）股份有限公司
绵阳高新成立于1997年12月2日，绵阳高新现为上海证券交易所上市公司，股票代码为600139。绵阳高新现持有四川省绵阳市高新区工商行政管理局核发的注册号为5107001890421的《企业法人营业执照》；住所为四川省绵阳市高新区火炬大厦B区；法定代表人为李余利；注册资本为8,189万元人民币；经营范围为基础设施建设投资、房地产开发投资,资产管理、管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。
三、收购人从事的主要业务情况及最近三年财务状况
1、四川恒康主要业务情况
四川恒康的主要业务为投资控股，其参、控股企业基本情况如下：
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2、最近三年的主要财务数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，深鹏所审字[2008]809号审计报告，四川恒康最近三年主要财务数据和财务指标如下：
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备注：上述合并数据不包括绵阳高新
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
四川恒康董事、高级管理人员基本情况表
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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东阙文彬持有独一味制药（深圳证券交易所上市公司，股票代码为002219）6160万股A股股份，占独一味制药已发行股份总数的65.95%。
除此之外，收购人及其控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
第三节 收购目的与收购决定
一、收购目的
本次收购的目的为履行收购人在绵阳高新股权分置改革中所作出的承诺。收购人拟通过本次收购提高绵阳高新盈利能力、改善财务结构，实现绵阳高新以矿产资源开采为主业的战略转型。
作为上市公司第一大股东，四川恒康在股权分置改革中作出如下承诺：“在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于4000万元”。因此，本次收购的完成将促进四川恒康切实履行股改承诺，推动上市公司实现战略转型。
除本次收购外，自本报告签署之日起12个月内，收购人（包括收购人控股股东及一致行动人）没有继续增持绵阳高新股份的计划或者处置其已拥有权益的绵阳高新股份的计划；收购人于2008年11月5日出具《承诺函》，承诺自本次绵阳高新向收购人非公开发行股份完成之日起36个月内，收购人不对外转让其所持有的绵阳高新股份。
二、收购的有关决定
四川恒康股东会决议：
1．2008年1月9日，收购人召开了股东会会议，股东一致同意将其所拥有的阳坝铜业股权全部转让给绵阳高新，绵阳高新以向收购人非公开发行A股股票的方式支付阳坝铜业股权的收购对价。收购人转让阳坝铜业股权的价格将根据相关审计、评估结果确定。
2．2008年6月6日，收购人召开了股东会会议，股东一致同意收购人向绵阳高新转让阳坝铜业100%股权的转让价格为65,200万元人民币，绵阳高新以向收购人非公开发行39,088,729股A股股票的方式支付收购对价，该等股票的发行价格为每股16.68元人民币，每股面值1元人民币。
第四节 收购方式
一、收购人在绵阳高新中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人为绵阳高新的第一大股东，共持有绵阳高新2,200.00万股，占绵阳高新总股本的26.86%。绵阳高新本次发行股份共计3,908.87万股，股本将从发行前的8,189.02万股增至12,097.89万股，其中：四川恒康持股数从发行前2,200.00万股增至6,108.87万股，占发行后总股本的50.50%，为绵阳高新的控股股东。
如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。发行前后具体股权比例变化见下表：
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二、资产购买协议的主要内容
本次收购方式为：收购人以其持有的阳坝铜业100%的股权为对价认购绵阳高新向其非公开发行的39,088,729股A股股票。本次收购完成后，收购人持有的绵阳高新股份将由目前的26.86%上升至50.50%。
本次收购是绵阳高新重大资产重组方案的组成部分。本次绵阳高新重大资产重组方案包括：绵阳高新向收购人出售人民币61,627,520.73元资产，收购人以承接绵阳高新人民币103,607,995.61元负债的形式受让上述资产，对于承接负债大于出售资产的差额部分人民币41,980,474.88元，收购人对绵阳高新予以全额豁免；绵阳高新向收购人非公开发行39,088,729股A股股份购买收购人所持有的阳坝铜业100%的股权。（以下简称“本次重大资产重组”）
收购人与绵阳高新于2008年6月13日签署了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》（以下简称“《协议书》”），其主要内容如下：
1、本次收购的当事人为四川恒康和绵阳高新。
2、本次收购的股份为绵阳高新拟非公开发行的39,088,729股A股股票，占绵阳高新本次非公开发行完成后股份总额的23.64%，根据收购人出具的《承诺函》，自本次收购完成之日起36个月内，收购人不对外转让其拥有权益的绵阳高新股份。
3、转让价款
本次绵阳高新拟非公开发行的39,088,729股A股股票的发行价格为每股人民币16.68元，39,088,729股A股股票的发行价款合计为人民币65,200万元。
4、支付对价
收购人认购绵阳高新本次拟非公开发行的39,088,729股A股股票的对价为其持有的阳坝铜业100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2008]第V1005号《资产评估报告书》，在2008年1月31日，阳坝铜业100%股权的价值为人民币65,200万元。
5、付款安排
绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜获得中国证监会批准后10个工作日内，收购人应协助绵阳高新到相关工商行政管理机关办理完成阳坝铜业的股东变更登记手续。阳坝铜业股东变更登记手续办理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，收购人不再为阳坝铜业股东。
6、协议签订时间
收购人与绵阳高新于2008年6月13日签署了《协议书》。
7.生效时间及条件
《协议书》自收购人、绵阳高新双方签章后成立，经绵阳高新董事会、股东大会批准本次重大资产重组并豁免收购人以要约方式增持绵阳高新股份，并经中国证监会核准本次重大资产重组并豁免收购人以要约方式增持绵阳高新股份事宜之日生效。
8、特别条款
(1)自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生的亏损由收购人承担。
(2)收购人承诺：若绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜在2008年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，收购人负责用现金补足绵阳高新。
三、本次收购需取得的批准
本次收购需取得绵阳高新股东大会的如下批准：
1、绵阳高新股东大会非关联股东批准本次绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产相关事宜；
2、绵阳高新股东大会非关联股东同意收购人豁免以要约方式增持绵阳高新股份。
本次收购需取得中国证监会的如下批准：
1、中国证监会核准绵阳高新本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜；
2、中国证监会核准收购人豁免以要约方式增持绵阳高新股份。
截止本报告书签署日，本次收购已获上述必要批准。
四、收购人持有绵阳高新股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，除收购人已将其现时持有的共计2200万股绵阳高新股份中的548万股质押给绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司且尚未解除质押外，收购人所持有的绵阳高新股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。
第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业100%的股权。
根据恩地科技出具的恩地采评字（2008）第011号、恩地采评字（2008）第012号、恩地探评字[2008]第013号评估报告书，阳坝铜业拥有的采矿权、探矿权评估值合计为635,855,100.00 元。
根据中和评估出具的中和评报字[2008]第V1005号《资产评估报告书》，阳坝铜业100%的股权在2008年1月31日的价值为人民币65,200万元。
二、本次收购资金来源
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业100%的股权。收购人合法、有效的持有阳坝铜业100%的股权；未在该股权上为他人设置质押等担保权利；对该股权拥有处置的权力；该股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权力受限的情形。收购人已就上述事项在《资产出售及发行股份购买资产协议》中作出了承诺。
2008年6月6日，收购人召开了股东会会议，股东一致同意收购人以65,200万元人民币的价格将阳坝铜业100%股权转让给绵阳高新，以认购绵阳高新拟向收购人非公开发行的39,088,729股A股股票。
收购人的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、本次收购支付方式
本次收购在获得证监会批准后10个工作日内，四川恒康应协助绵阳高新到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。阳坝铜业股东变更登记手续办理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，四川恒康方不再为阳坝铜业股东。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次交易完成后，上市公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，上市公司的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策
除因绵阳高新本次重大资产重组外，在本报告签署之日起十二个月内，收购人没有拟对绵阳高新或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或绵阳高新拟购买或置换资产的重组计划。没有计划对绵阳高新进行资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策。
三、董事、高级管理人员的变动计划
绵阳高新现任高管人员均系2008年2月14日公司第六届董事会第一次会议审议通过有关聘任高管人员的议案后履新任职的。现任高管人员由总经理余盛先生、副总经理王成先生、财务总监段丽萍女士和董事会秘书王军先生组成，本届经营班子年富力强、团结务实、经营管理经验丰富、年龄层次和知识学历结构合理，因此，公司在本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成、主营业务由基础设施产业转变为矿产资源开采后，为维护公司经营稳定，将继续留任现任高管人员，并充分发挥他们的经营管理作用。收购人不拟改变绵阳高新现任董事会或高级管理人员的组成，没有更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、没有更换绵阳高新高级管理人员的计划或建议。
四、章程修改计划
收购人认为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会的规定以及《公司章程》，绵阳高新在本次重大资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次收购完成后，绵阳高新应继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则作出必要修订，以保证其公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后上市公司的实际情况。
收购人不拟对可能阻碍收购绵阳高新控制权的公司章程条款进行修改。
五、员工聘任计划
收购人认为，绵阳高新已建立了符合上市公司实际情况的人才选聘、后续培养等人力资源相关制度。
收购人不拟对绵阳高新现有员工聘用计划作出重大变动。
六、分红政策计划
截至报告日，收购人没有在本次收购完成后对绵阳高新现有的分红政策作出重大调整的安排或计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告签署之日，除绵阳高新本次重大资产重组相关事宜外，收购人没有其他对绵阳高新的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，收购人将成为绵阳高新的控股股东，通过将认购新股的优质矿产类资产注入上市公司，彻底改变了绵阳高新的主营业务。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人现拥有的阳坝铜业进入绵阳高新，收购人将不再实际从事相关业务，绵阳高新成为收购人未来从事矿产资源开采业务的经营主体。因此，从绵阳高新未来的主营业务结构来看，具备完全的独立性，绵阳高新在经营上不存在对收购人的依赖，因此，本次收购完成后绵阳高新具备独立持续经营的能力。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其实际控制人阙文彬先生向绵阳高新出具了《关于“五分开”承诺函》，承诺在在本次交易完成后，收购人将保证绵阳高新在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证绵阳高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业领薪；保证绵阳高新的财务人员不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于四川恒康及四川恒康控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证绵阳高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的控制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。
3、保证四川恒康及四川恒康控制的其他企业不以任何方式违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为四川恒康及四川恒康控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证绵阳高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证绵阳高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证绵阳高新独立在银行开户，不与四川恒康及四川恒康控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证绵阳高新能够作出独立的财务决策，四川恒康不违法干预绵阳高新的资金使用调度。
5、不干涉绵阳高新依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证绵阳高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证绵阳高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证四川恒康及四川恒康人控制的其他企业与绵阳高新之间不产生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证绵阳高新的业务独立于四川恒康及四川恒康控制的其他企业。
2、保证绵阳高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证四川恒康除通过行使股东权利之外，不干涉绵阳高新的业务活动。
4、保证四川恒康及四川恒康控制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。
5、保证尽量减少四川恒康及四川恒康人控制的其他企业与绵阳高新的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
同时，四川恒康实际控制人阙文彬先生进一步作出承诺。在阙文彬先生作为绵阳高新实际控制人期间，将保证与绵阳高新做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证绵阳高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在阙文彬先生控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在阙文彬先生控制的其他企业领薪；保证绵阳高新的财务人员不在阙文彬先生控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于阙文彬先生控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证绵阳高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的控制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。
3、保证阙文彬先生控制的其他企业不以任何方式违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为阙文彬先生及阙文彬先生控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证绵阳高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证绵阳高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证绵阳高新不与阙文彬先生控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证绵阳高新能够作出独立的财务决策，阙文彬先生不违法干预绵阳高新的资金使用调度。
5、不干涉绵阳高新依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证绵阳高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证绵阳高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证阙文彬先生控制的其他企业与绵阳高新之间不产生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证绵阳高新的业务独立及阙文彬先生控制的其他企业。
2、保证绵阳高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证阙文彬先生不违法干涉绵阳高新的业务活动。
4、保证阙文彬先生控制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。
5、保证尽量减少阙文彬先生及阙文彬先生控制的其他企业与绵阳高新的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购完成前后的同业竞争情况
本次收购完成前，绵阳高新主要从事地方基础设施辅助建设，与四川恒康所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。
本次收购完成后，阳坝铜矿100%股权及将相应的人员和机构将全部进入绵阳高新，四川恒康将不再经营同类业务，因此与绵阳高新不存在现时同业竞争。但是，四川恒康现拥有托河-柯家河铜矿探矿权，与绵阳高新存在潜在同业竞争。
（二）避免同业竞争的相应安排
为避免同业竞争，四川恒康作为绵阳高新的第一大股东作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与绵阳高新及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与绵阳高新存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向绵阳高新赔偿损失，并承担相应的法律责任。
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与绵阳高新及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与绵阳高新存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向绵阳高新赔偿损失，并承担相应的法律责任。
收购人承诺，在本次收购完成后，四川恒康所拥有和取得的探矿权、采矿权在转让时，阳坝铜业拥有同等条件下的优先购买权。四川恒康将严格遵守避免同业竞争的原则，通过采取停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新发展（集团）股份有限公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购完成前后的收购人与上市公司的关联交易情况
报告日前24个月，收购人与绵阳高新发生的主要关联交易如下：
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5审计报告显示，2007年度四川恒康向绵阳高新提供资金的发生额为2,920,000.00元。截至2008年1月31日，绵阳高新与四川恒康资金往来余额为零；
根据绵阳高新2007年年报披露，收购人于2007年度豁免了绵阳高新对收购人的债务人民币3,120,000元；
除上述外，本次收购前，收购人与绵阳高新不存在重大关联交易。
本次收购是绵阳高新与其第一大股东四川恒康之间的交易，故本次交易构成关联交易。
本次收购完成后，四川恒康及其控制的其他企业将不再从事铜矿开采业务，与绵阳高新将不会发生与生产经营相关的持续性关联交易。
（二）减少和规范收购人与上市公司关联交易的安排
本次收购完成后，四川恒康将持有绵阳高新50.50%股权，成为上市公司控股股东，为规范关联交易，四川恒康作为绵阳高新的控股股东作出如下承诺：
在本公司作为绵阳高新控股股东期间，将尽量减少并规范与绵阳高新的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绵阳高新将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的合法权益。
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
在阙文彬作为绵阳高新实际控制人期间，阙文彬及其控制的子公司将尽量减少并规范与绵阳高新的关联交易。若有不可避免的关联交易，阙文彬及其控股的子公司与绵阳高新将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、绵阳高新《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与绵阳高新存在的重大资产交易情况
收购人与绵阳高新之间的重大交易的情况如下：
（一）2008年2月14日，收购人与绵阳高新签署了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司与四川恒康发展有限责任公司关于重大资产出售、发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就本次重大资产重组相关事宜作出原则性约定。
（二）2008年6月13日，收购人与绵阳高新签署《协议书》，就本次重大资产重组的具体事宜作出约定。
除上述《框架协议》、《协议书》之外：
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其关联方与绵阳高新没有进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于绵阳高新最近经审计的合并财务报表净资产（绝对值）5%以上的交易。
二、收购人及其关联方与绵阳高新董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员与绵阳高新董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、收购人对拟更换的绵阳高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的绵阳高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人对绵阳高新有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与绵阳高新不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份情况
一、收购人买卖绵阳高新挂牌交易股份情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在《资产出售及发行股份购买资产协议》签署之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖绵阳高新股票的行为。
二、收购人董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属买卖绵阳高新挂牌交易股份情况
收购人董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属在《资产出售及发行股份购买资产协议》签署之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖绵阳高新股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
(一)2005-2007年四川恒康合并财务报表
1、四川恒康合并资产负债表
（1）资产表
编制单位：四川恒康发展有限责任公司 单位：人民币元
■
（2）负债表
编制单位：四川恒康发展有限责任公司 单位：人民币元
■
2、合并利润表编制单位：四川恒康发展有限责任公司 单位：人民币元
■
3、合并现金流量表
编制单位：四川恒康发展有限责任公司 单位：人民币元
■
二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注
本财务报表以本公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定》，以及《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》中关于追溯调整的要求，按照下述会计政策编制，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（一）主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计年度
本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和会计计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均以历史成本为会计计价原则。
4、外币业务核算方法
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前发生的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融资产和金融负债
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
7、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：1）债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；2）债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；3）其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
(下转C25版)
| 收购人、四川恒康、第一大股东、本公司 | 指四川恒康发展有限责任公司 |
| 上市公司、绵阳高新 | 指绵阳高新发展（集团）股份有限公司 |
| 阳坝铜业 | 指甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 成都优他 | 指成都优他制药有限责任公司 |
| 白银有色 | 指白银有色金属（集团）有限责任公司 |
| 独一味 | 指甘肃独一味生物制药股份有限公司 |
| 《资产出售及发行股份购买资产协议》 | 指上市公司、四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》 |
| 本次重大资产重组 | 指本公司以承接绵阳高新部分债务的形式受让绵阳高新部分出售资产，同时绵阳高新向本公司发行股份购买本公司所持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本次收购、上市公司收购 | 指本公司以阳坝铜业100%股权资产认购绵阳高新39,088,729股新增股份，导致本公司持有绵阳高新股份由26.86%上升至50.50%的行为 |
| 本次出售资产、负债 | 指绵阳高新6,162.75万元资产和10,360.80万元负债 |
| 《收购管理办法》 | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 本报告书 | 指《绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书》 |
| 财务顾问 | 指深圳市天生人和经济信息咨询有限公司 |
| 法律顾问 | 指北京市金杜律师事务所 |
| 恩地科技 | 指北京恩地科技发展有限责任公司 |
| 中和评估 | 指中和资产评估有限责任公司 |
| 中元评估 | 指中元国际资产评估有限责任公司 |
| 信永中和 | 指信永中和会计师事务所 |
| 深圳鹏城 | 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 审计基准日 | 指2008年1月31日 |
| 评估基准日 | 指2008年1月31日 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序号 | 所属产业 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 矿山采选 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 | 1200 | 甘肃省康县 | 铜矿石、铜精矿采选、销售，金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件的制造和销售 | 100% |
| 2 | 制药 | 成都优他制药有限责任公司 | 2000 | 四川省成都市 | 片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售 | 55% |
| 3 | 建筑与工程 | 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 | 8189.02 | 四川省绵阳市 | 基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。 | 26.86% |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总额（万元） | 34,501.28 | 27,199.32 | 13,948.32 |
| 股东权益（万元） | 21,297.28 | 15,552.31 | 5,309.32 |
| 净资产收益率(%) | 27.92 | 46.96 | 9.42 |
| 资产负债率（%） | 38.27 | 42.82 | 61.94 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 10,572.83 | 16,360.72 | 3,432.49 |
| 净利润（万元） | 5,947.13 | 7,303.51 | 499.98 |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其它国家/ 地区居留权 |
| 阙文彬 | 执行董事 | 510122630802179 | 中国 | 成都 | 无 |
| 何晓兰 | 监事 | 510122660316176 | 中国 | 成都 | 无 |
| 叶兆平 | 总裁、财务负责人 | 510228197107253892 | 中国 | 成都 | 无 |
| 股东 | 发行前 | 股东 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比列 | 股份数量 | 持股比列 | ||
| （万股） | （％） | （万股） | （％） | ||
| 一、限售流通股 | 3,423.65 | 41.81% | 一、限售流通股 | 7,332.52 | 60.61% |
| 其中：四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 26.86% | 四川恒康发展有限责任公司 | 6,108.87 | 50.50% |
| 二、流通股 | 4,765.37 | 58.19% | 二、流通股 | 4,765.37 | 39.39% |
| 三、总股本 | 8,189.02 | 100.00% | 三、总股本 | 12,097.89 | 100.00% |
| 资 产 | 附注 | 2008年1月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 五.1 | 101,404,220.66 | 16,597,363.28 | 28,203,111.61 | 5,048,952.17 |
| 交易性金额资产 | - | - | - | - | |
| 应收票据 | - | - | - | 100,000.00 | |
| 应收账款 | 五.2 | 12,420,219.06 | 3,820,284.46 | 41,004,650.39 | 12,435,781.39 |
| 预付款项 | 五.3 | 5,598,860.39 | 10,986,626.75 | 4,182,277.15 | 15,985,201.66 |
| 应收利息 | - | - | - | - | |
| 应收股利 | 五.4 | 3,450,219.26 | 3,450,219.26 | 3,450,219.26 | 1,657,840.61 |
| 其他应收款 | 五.5 | 10,931,325.67 | 75,288,442.12 | 46,615,598.08 | 6,356,187.33 |
| 存货 | 五.6 | 13,474,710.00 | 14,627,543.92 | 11,454,974.63 | 21,530,216.61 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 33,768.25 | 1,189.00 | - | - | |
| 流动资产合计 | 147,313,323.29 | 124,771,668.79 | 134,910,831.12 | 63,114,179.77 | |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金额资产 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 五.7 | 45,403,326.67 | 45,756,316.08 | - | 7,787,522.54 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 五.8 | 138,020,477.13 | 136,485,441.37 | 65,477,052.32 | 25,385,512.82 |
| 在建工程 | 五.9 | - | 1,040,237.71 | 34,899,231.38 | 21,026,682.65 |
| 工程物资 | 118,982.65 | 156,970.10 | 10,134,698.00 | 5,863,336.00 | |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 五.10 | 48,105,398.19 | 36,731,924.03 | 26,148,360.55 | 16,285,589.31 |
| 开发支出 | - | - | - | - | |
| 商誉 | - | - | 390,000.00 | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 31,498.48 | 70,264.61 | 32,981.67 | 20,412.77 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | |
| 非流动资产合计 | 231,679,683.12 | 220,241,153.90 | 137,082,323.92 | 76,369,056.09 | |
| 资产总计 | 378,993,006.41 | 345,012,822.69 | 271,993,155.04 | 139,483,235.86 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 附注 | 2008年1月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 五.11 | 60,000,000.00 | 30,000,000.00 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | - | |
| 应付账款 | 五.12 | 30,241,996.89 | 32,092,498.34 | 40,172,973.82 | 22,419,031.36 |
| 预收款项 | 五.13 | - | - | 4,788,069.99 | 8,214,561.65 |
| 应付职工薪酬 | 五.14 | 5,131,988.52 | 4,911,443.79 | 3,548,431.56 | 1,417,057.44 |
| 应交税费 | 五.15 | 16,472,608.29 | 18,715,667.24 | 16,041,069.42 | 338,292.37 |
| 应付利息 | - | - | - | - | |
| 应付股利 | - | - | - | - | |
| 其他应付款 | 五.16 | 43,695,394.22 | 42,634,176.80 | 49,778,258.38 | 53,317,607.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | |
| 流动负债合计 | 155,541,987.92 | 128,353,786.17 | 114,328,803.17 | 85,706,550.61 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | - | - | - | - | |
| 应付债券 | - | - | - | - | |
| 长期应付款 | 五.17 | 3,824,340.45 | 3,686,191.41 | 2,141,252.31 | 683,460.73 |
| 专项应付款 | - | - | - | - | |
| 预计负债 | - | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | |
| 非流动负债合计 | 3,824,340.45 | 3,686,191.41 | 2,141,252.31 | 683,460.73 | |
| 负债合计 | 159,366,328.37 | 132,039,977.58 | 116,470,055.48 | 86,390,011.34 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||||
| 实收资本（或股本） | 五.18 | 50,680,000.00 | 50,680,000.00 | 50,680,000.00 | 10,680,000.00 |
| 资本公积 | 五.19 | 28,929,604.38 | 28,028,866.49 | 28,028,866.49 | 35,062,505.00 |
| 减：库存股 | - | - | - | - | |
| 盈余公积 | 五.20 | 19,492,436.39 | 19,492,436.39 | 9,372,236.75 | 417,958.92 |
| 未分配利润 | 五.21 | 113,988,219.34 | 107,083,833.31 | 61,331,167.57 | 3,922,680.35 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 213,090,260.11 | 205,285,136.19 | 149,412,270.81 | 50,083,144.27 | |
| 少数股东权益 | 6,536,417.93 | 7,687,708.92 | 6,110,828.75 | 3,010,080.25 | |
| 所有者权益合计 | 219,626,678.04 | 212,972,845.11 | 155,523,099.56 | 53,093,224.52 | |
| 负债和所有者权益总计 | 378,993,006.41 | 345,012,822.69 | 271,993,155.04 | 139,483,235.86 |
| 项 目 | 附注 | 2008年1月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 五.22 | 12,115,206.08 | 105,728,296.72 | 163,607,189.14 | 34,324,872.04 |
| 其中：营业收入 | 12,115,206.08 | 105,616,106.32 | 163,605,285.73 | 34,314,692.04 | |
| 二：营业总成本 | 五.23 | 2,239,524.53 | 17,897,655.04 | 76,615,781.94 | 24,276,541.29 |
| 其中：营业成本 | 2,239,524.53 | 17,877,965.61 | 76,615,571.94 | 24,276,541.29 | |
| 营业税金及附加 | 152,462.64 | 1,247,535.02 | 1,245,224.91 | 125,884.18 | |
| 销售费用 | 五.24 | 802.00 | 2,003,970.38 | 5,077,464.92 | 2,023,580.90 |
| 管理费用 | 五.25 | 2,498,348.61 | 21,489,091.65 | 9,829,033.98 | 3,725,311.62 |
| 财务费用 | 五26 | 244,951.35 | 881,325.59 | -79,435.65 | -59,824.38 |
| 资产减值损失 | 五.27 | -1,291,777.66 | 2,584,402.80 | 1,404,109.15 | 421,026.88 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 五.23 | -352,989.41 | 11,087,914.79 | 9,182,109.01 | 2,882,858.15 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -352,989.41 | 11,087,914.79 | 9,182,109.01 | 2,882,858.15 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,917,905.20 | 70,712,231.03 | 78,697,118.90 | 6,695,209.70 | |
| 加：营业外收入 | 五.28 | 133,751.60 | 700.60 | - | 246.10 |
| 减：营业外支出 | 五.29 | 115,144.79 | 3,380,075.05 | 35,858.02 | 150.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 7,936,512.01 | 67,332,856.58 | 78,661,260.88 | 6,695,305.80 | |
| 减：所得税费用 | 五.30 | 1,282,679.08 | 7,861,512.32 | 5,626,176.16 | 1,695,538.89 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,653,832.93 | 59,471,344.26 | 73,035,084.72 | 4,999,766.91 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,904,386.03 | 55,872,865.38 | 66,362,765.05 | 4,741,779.50 | |
| 少数股东损益 | -250,553.10 | 3,598,478.88 | 6,672,319.67 | 257,987.41 |
| 项 目 | 附注 | 2008年1月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,747,189.25 | 113,001,448.86 | 136,045,644.51 | 31,959,650.13 | |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 72,923,677.96 | 29,155,918.42 | 26,076,186.98 | 3,186,703.38 | |
| 现金流入小计 | 77,670,867.21 | 142,157,367.28 | 162,121,831.49 | 35,146,353.51 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -56,814.99 | 11,185,168.02 | 72,008,324.08 | 22,315,410.73 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 742,539.65 | 6,461,009.13 | 4,347,248.53 | 3,294,964.08 | |
| 支付的各项税费 | 5,623,592.23 | 21,836,535.26 | 19,158,361.04 | 2,228,567.87 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,933,318.73 | 13,970,206.38 | 26,159,735.66 | 1,382,858.15 | |
| 现金流出小计 | 9,242,635.62 | 53,452,918.79 | 121,673,669.31 | 29,221,800.83 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,428,231.59 | 88,704,448.49 | 40,448,162.18 | 5,924,552.68 | |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | 7,202,258.20 | - | |
| 处置子公司及其他营业单位产生的现金流量 | - | - | - | - | |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 1,557,477.46 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 143,943.25 | - | - | - | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | |
| 现金流入小计 | 143,943.25 | - | 8,759,735.66 | - | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 13,765,317.46 | 94,010,196.82 | 66,053,738.40 | 20,983,982.12 | |
| 投资所支付的现金 | - | 36,300,000.00 | - | 1,500,000.00 | |
| 购买子公司及其他营业单位产生的现金流量 | - | - | - | - | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | |
| 现金流出小计 | 13,765,317.46 | 130,310,196.82 | 66,053,738.40 | 22,483,982.12 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,621,374.21 | -130,310,196.82 | -57,294,002.74 | -22,483,982.12 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 40,000,000.00 | - | |
| 借款所收到的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - | |
| 现金流入小计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 40,000,000.00 | - | |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - | - | - | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - | |
| 现金流出小计 | - | - | - | - | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 40,000,000.00 | - | |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 84,806,857.38 | -11,605,748.33 | 23,154,159.44 | -16,559,429.44 |