6、阳坝铜业下属铜矿项目已依法取得了环境保护主管部门的批准，并通过了项目竣工环境保护验收；甘肃省环境保护局经对阳坝铜业开展全面环保核查后，出具文件认为阳坝铜业达到了环保核查的要求；四川省环境保护局就本次重组出具文件认为阳坝铜业符合上市环保的要求；相关环保监管部门对阳坝铜矿项目和生产以及本次重组出具的相关审查批准文件完备、有效。
7、阳坝铜业适用优惠税率的依据合规、有效；阳坝铜业依法享受15%的所得税优惠税率。”
2008年10月17日，万商天勤就本次交易出具了补充法律意见（三），如下：
“1、四川恒康收购康县阳坝铜矿整体资产取得了有权部门的审核批准并签署了协议；符合相关企业改制法规、政策的规定；该次收购行为合法、有效。
2、阳坝铜业为依法设立，合法、有效存续的有限责任公司。
3、阳坝铜业主要资产权属状况清晰、完备、有效；合法拥有采矿权证、探矿权、土地使用权、房屋所有权；其下属矿山及相关经营性资产权属变更过程、现有权证的申办过程及税费缴纳，符合相关法律、法规的规定。
4、阳坝铜业下属阳坝铜矿始建于1970年，1977年正式以企业形式进行铜矿开采；杜坝铜矿1997年开始筹建，2002年12月建成试产；康县阳坝铜矿截至2004年8月已缴清所有应缴税款，不存在偷税、欠税、偷漏税款的情形。”
2008年11月5日，万商天勤就本次交易出具了补充法律意见（四），如下：
“1、四川恒康收购康县阳坝铜矿整体资产，取得了有权部门的审核批准并签署了协议，符合相关企业改制法律法规的规定；该次收购合法、有效；四川恒康以所收购的康县阳坝铜矿资产作为出资设立阳坝铜业，履行了必要的法定程序，出资真实、有效；四川恒康将上述资产投入阳坝铜业不存在法律障碍；四川恒康所收购资产中的土地使用权、房屋、机器设备、车辆、原材料、半成品、低值易耗品等生产经营性资产，以出资的方式实际交付予阳坝铜业，并依法办理了权属变更手续；阳坝铜业合法取得了康县阳坝铜矿相关经营性资产；阳坝铜业现有资产的产权关系清晰，资产完整、独立。
2、康县阳坝铜矿与阳坝铜业作为相互独立的两个法律主体，康县阳坝铜矿受到行政处罚情形对阳坝铜业生产经营不产生法律影响；阳坝铜业自成立以来认真执行国家有关探矿采矿的法律、法规，不存在因违反国家有关探矿、采矿管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
3、康县阳坝铜矿与阳坝铜业作为相互独立的法律主体，依法独立履行纳税义务、承担法律责任；四川恒康收购康县阳坝铜矿资产时，康县阳坝铜矿不存在漏缴、欠缴和偷漏税款的情形；阳坝铜业成立以来严格执行税收法规，按时申报、缴纳各项税款，不存在因违反相关税收法律、法规受到处罚的情形。”
三、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事就本次交易发表意见如下：
“1、本次重组方案，符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则。本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益。
2、本次董事会召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。在对本次重组所涉及的关联交易议案进行审议时，关联董事均回避表决。
3、本次重组中的关联交易标的价格，是根据具有相关从业资格的专业评估机构出具的评估报告所确定的价值作为定价依据，关联交易的价格公允，不存在损害股东及其他股东的利益的情形。
4、本次重组中公司聘请的审计和评估机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与本公司及四川恒康无关联关系，具有独立性；该等机构就本次重组出具的审计报告和评估报告结果客观、公正、独立、科学，审计和评估方法符合相关规定。”
第十四节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：王志伟
电话：020—87555888
传真：020—87553583
经办人：陆国庆、戴思勤、武艳焱、崔继红
二、财务审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
法定代表人：张克
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办注册会计师：吴寿潜、宋朝学
三、资产评估机构
中元国际资产评估有限责任公司
地址：北京市海淀区北蜂窝路8号中雅大厦A座12A
法定代表人： 李晓东
电话：010－63320436
传真：010－63326435
经办注册评估师： 郭亨、万海波
中和资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层
法定代表人：吕发钦
电话：010－58383636
传真：010－65547182
经办注册评估师：何俊、吴应强
北京恩地科技有限责任公司
地址：北京市朝阳区安华西里1区13号楼附楼310
法定代表人：唐长钟
电话：010－64251139
传真：010－64254513
经办注册评估师：苗翠梅、吴文根、杨继红、安峥嵘、郑晔
四、法律顾问
万商天勤律师事务所
地址： 北京海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
法定代表人： 李宏
电话：010－82258888
传真：010－82255600
经办律师：温烨、王冠
第十五节 备查文件
1、股改承诺
2、绵阳高新第六届董事会第一次会议决议
3、绵阳高新第六届董事会第五次会议决议
4、绵阳高新独立董事关于本次交易的独立董事意见
5、2008年6月13日绵阳高新与四川恒康签署的《资产出售及发行股份购买资产协议》
6、2008年6月13日绵阳高新与四川恒康签署的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》
7、绵阳高新2008年第二次临时股东大会决议
8、广发证券股份有限公司《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、万商天勤律师事务所《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》
10、信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号绵阳高新出售资产《审计报告》
11、信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-1号阳坝铜业三年一期《审计报告》、信永中和出具的XYZH/2008CDM1006号阳坝铜业2008年8月31日《审计报告》
12、信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-4号绵阳高新2007年12月31日《备考审计报告》
13、信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5号绵阳高新2008年1月31日《审计报告》
14、信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-1号资产经营公司2007年、2008年1月31日《审计报告》
15、信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-3号绵阳高新2008年、2009年《盈利预测审计报告》
16、信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-2号阳坝铜业2008、2009年《盈利预测审计报告》
17、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的四川恒康三年一期深鹏所审字[2008]809号《审计报告》
18、中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号《资产评估报告》
19、中和评估出具的中和评报字（2008）第V1005号《资产评估报告书》
20、恩地科技出具的恩地采评字〔2008〕第011号阳坝铜矿《采矿权评估报告书》
21、恩地科技出具的恩地采评字〔2008〕第012号杜坝铜矿《采矿权评估报告书》
22、恩地科技出具的恩地探评字〔2008〕第013号油房沟—铁炉沟铜矿《探矿权评估报告书》
23、国土资源部《甘肃省康县油房沟—铁炉沟铜矿普查地址报告》（国土资源部国土资源储备字【2008】55号备案证明）
24、国土资源部《甘肃省康县阳坝铜矿资源储量核实报告》（国土资源部国土资源储备字【2008】59号备案证明）
25、国土资源部《甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实报告》（国土资源部国土资源储备字【2008】61号备案证明）
26、四川恒康《关于规范关联交易的承诺函》、四川恒康《关于“五分开”的承诺函》、四川恒康《关于持股期限的承诺函》、四川恒康、阙文彬《关于没有受到处罚的承诺函》、四川恒康《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》、四川恒康《关于9,444.01万元或有债务的承诺函》、四川恒康《关于承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函》
27、四川恒康股东会关于进行本次交易的决议
28、资产经营公司其他股东放弃优先权的声明
29、信永中和会计师事务所关于《关于中国证券监督管理委员会对绵阳高新发展（集团）股份有限公司行政许可项目审查反馈意见通知书所列第11、12项问题的情况说明》、信永中和会计师事务所《关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［2008］202号）之答复
30、中和评估有限责任公司关于《中国证券监督管理委员会对绵阳高新发展（集团）股份有限公司行政许可项目审查反馈意见的答复》、中和评估有限责任公司《关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［2008］202号）之答复
31、甘肃省发展和改革委员会关于《甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改工业【2008】763号）、甘肃省发展和改革委员会关于《甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改工业【2008】764号）
32、甘肃省环境保护局《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司环境保护核查意见的函》（甘环函发【2008】85号）、四川省环境保护局《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司上市环保核查意见的函》（川环函发【2008】651号）
33、绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之反馈材料》
34、绵阳高新发展（集团）股份有限公司《关于绵阳高新发展集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》
（上市部函［2008］202号）之答复
35、四川恒康《关于绵阳高新发展集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［2008］202号）之答复
36、与阳坝铜矿相关的文件
37、绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于《绵阳高新发展（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［2008］202号）答复之补充材料
38、甘肃省康县国家税务局、甘肃省康县地方税务局2008年2月2日、2008年10月23日出具的甘肃阳坝铜业有限责任公司《纳税证明》
39、中国证监会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》、中国证监会证监许可[2008]1307号《关于核准四川恒康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
第十六节 备查地址
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司
联系人：王军
联系电话：028-85917855
联系地址：成都市锦江工业开发区毕升路168号
邮编：610063
2、广发证券股份有限公司
联系人：周伟、武艳焱
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
3、报刊
2008年12月04日《上海证券报》
4、网址
http://www.sse.com.cn