北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第六届董事会第八次会议通知于2008年11月21日以书面和传真方式发出，2008年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成了以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售片式电阻相关设备资产的议案》：
2008年12月3日，本公司与恒辉科技有限公司签订了《资产转让协议》，转让本公司所有、用于控股子公司北海银河电子有限公司生产片式电阻的相关设备，本次交易以转让设备的评估值39,958,686.00元为参考依据，转让价格为41,700,000.00元 （ 肆仟壹佰柒拾万元整）。本次交易未构成关联交易，具体内容详见《关于出售片式电阻相关设备资产的公告》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司北海银河电子有限公司予以解散的议案》：
由于受到市场压价竞争及成本上升等多种因素影响，本公司控股子公司——北海银河电子有限公司（简称“银河电子”，本公司持有其99%的股份）经营状况持续恶化，亏损额不断扩大，2006年度亏损1400万元，2007年度亏损1552万元，2008年1-9月亏损1057万元；同时，本公司用于银河电子从事片式电阻生产的相关设备拟进行出售，银河电子无法正常有序地开展生产经营活动。为此，本公司作为银河电子的控股股东，为避免股东利益受到更大的损失，拟对银河电子予以解散。
本公司将督促银河电子严格按照《公司法》的有关规定，在履行“公司解散和清算”的法定程序后予以注销。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签订广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组相关补充协议的议案》：
2008年12月3日，本公司与Open Land Holdings Limited（简称“开域控股公司”）签订了《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让合同之补充合同》，与开域控股公司、广西沃顿国际大酒店有限公司签订了《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组合同之补充合同》，对原有关合同条款进行了修订：本公司及高健将持有的广西沃顿国际大酒店有限公司100%的股权（其中本公司占95%，高健占5%）转让给开域控股公司，沃顿酒店100%的股权转让价格为人民币148,230,000元；同时，开域控股公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其它方式偿还沃顿酒店所欠银河科技的债务411,770,000元。
该事项具体内容详见《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组进展情况的公告》。
上述议案一、议案三尚须提交公司股东大会表决，股东大会的召开时间及其它事项另行通知。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-32
北海银河高科技产业股份有限公司
关于出售片式电阻相关设备资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚须本公司股东大会批准后生效。
一、交易概述
2008年12月3日，本公司与恒辉科技有限公司（下称“恒辉公司”）签订了《资产转让协议》，转让本公司所有、用于控股子公司北海银河电子有限公司（下称“银河电子”）生产片式电阻的相关设备，本次交易以转让设备的评估值39,958,686.00元为参考依据，转让价格为41,700,000.00元 （ 肆仟壹佰柒拾万元整）。
本次交易已经公司六届董事会第八次会议审议，与会7名董事一致通过了《关于出售片式电阻相关设备资产的议案》，部分监事、高级管理人员列席了本次会议；本次交易事项尚须本公司股东大会批准后生效。
在本次交易中，交易对方恒辉公司与本公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
恒辉科技有限公司 注册地址：香港柴湾安业街12号长益工业大厦；注册
登记证号为：13852559-000-07-07-5；董事会主席：张志宏；主要经营范围：片式电阻的生产及销售等。主要股东为：张志宏、林汉强、蔡明辉。
该公司成立以来经营状况稳定，截至2008年3月31日经审计的主要财务报表数据：总资产24020万港元，净资产12820万港元； 2007年4月1日至2008年3月31日实现营业额16742万港元，净利润624万港元。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
该公司与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
经本公司董事会核实，恒辉公司有能力履行协议，不存在违约风险。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产的名称、类别：转让资产均为机器设备，包括印刷机、烧结炉、激光调阻仪、破片机、编带机等片式电阻生产设备以及测厚仪、电桥、显微镜等测试设备共202台/套。
2、标的资产的权属：转让设备产权属于本公司所有，用于银河电子从事片式电阻的生产、检测，不存在任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、标的资产所在地：转让设备原由本公司存放于北海银河软件科技园银河电子生产车间，2008年3-8月陆续搬运至恒辉公司（湖南益阳）生产基地进行安装、调试。
4、标的资产获得的时间和方式：转让设备为本公司1998-2004年通过现金购买的方式从日本陆续进口，转让设备投入使用和折旧年限在4-10年。
5、标的资产运营情况：近年来，由于受到市场压价竞争及成本上升等因素影响，银河电子片式电阻的产销量持续下降，企业亏损额不断扩大，本公司用于银河电子生产片式电阻的大部分设备处于闲置状态；截至目前，拟转让设备一部分临近报废期限已不能使用；一部分零配件缺失或受损，需要重新配置部件并调试后使用；一部分可正常使用。
6、标的资产的的帐面价值和评估价值：根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）就上述标的资产出具的六合正旭评报字[2008]第095号资产评估报告，评估结论为：截至评估基准日2008年9月30日，北海银河高科技产业股份有限公司所申报的部分实物资产：账面原值23,725.85万元，账面净值10,740.45万元，评估净值3,995.87万元，减值6,744.58万元，减值率62.80%。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 固定资产 | 6 | 23,725.85 | 10,740.45 | 3,995.87 | -6,744.58 | -62.80 |
| 其中: 建筑物 | 7 | |||||
| 机器设备 | 8 | 23,725.85 | 10,740.45 | 3,995.87 | -6,744.58 | -62.80 |
| 在建工程 | 9 | |||||
| 资产总计 | 13 | 23,725.85 | 10,740.45 | 3,995.87 | -6,744.58 | -62.80 |
7、标的资产评估情况的说明：本次交易标的资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司按照重置成本法进行评估，调整后的帐面原值和帐面净值出现减值。根据资产评估报告的分析和说明，减值的原因为：
（1）调整后账面原值与重置值相比减值23,337,170.75元，减值率9.84% ，其差异变化的主要原因为本次委估的进口设备代表当年世界先进水平，所以进口价格很高；目前该批设备在技术和工艺上已属较为落后的水平，与国产设备技术水平不相上下，所以造成评估原值的减值。
（2）调整后账面净值与评估值相比减值67,445,849.30元，减值率62.80% ，其差异变化的主要原因为由于该批设备长期高频率运转、临近报废期限，再加上拆卸、路路转运等因素，部分设备已不能使用，而企业财务折旧年限与设备的实际使用状况不同，造成评估值出现较大减值。
四、交易合同的主要内容
1、交易的定价及依据
以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中拟转让设备的评估值人民币39,958,686.00元为依据，经双方协商，上述机器设备资产的转让价格为人民币41,700,000.00元 （ 肆仟壹佰柒拾万元整）。
2、交易结算方式
双方约定：上述资产转让价款由恒辉公司在2008年12月31日前以转帐方式全额支付给本公司。
3、协议生效条件
本协议自银河科技、恒辉公司双方签字、盖章并通过内部审批程序后生效，与本协议相关的附件具有与本协议相等的法律效力。
五、交易的目的和对公司的影响
1、由于受到市场压价竞争及成本上升等因素影响，银河电子片式电阻的产
销量持续下降，企业亏损额不断扩大，本公司用于银河电子生产片式电阻的大部分设备处于闲置状态。本次出售片式电阻相关设备资产，主要是根据公司的发展战略，加大对公司业务、资产和产品结构的调整，对非输配电及控制设备领域主业的部分资产及经营业绩不佳的企业进行处置，在保障企业运营安全的基础上提高企业的盈利能力。
2、预计本次设备资产转让将形成损失6570万元，在一定程度上影响本公司经营业绩；本次转让资产的价款将用于偿还银行借款及补充流动资金，从长远来看，有利于提高公司资产质量和运营效率，促进本公司持续、健康发展。
3、本次交易前，本公司与恒辉公司未发生关联交易，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
4、本次交易前，本公司与恒辉公司存在同业竞争，预计交易完成后不会产生同业竞争。
特此公告。
备查文件：
1、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第095号资产评估报告；
2、银河科技与恒辉公司签署的《资产转让协议》；
3、银河科技第六届董事会第八次会议决议。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月三日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-33
北海银河高科技产业股份有限公司
关于广西沃顿国际大酒店有限公司
股权转让及债权债务重组进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年8月21日，本公司发布了《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告》，现将该交易事项的进展情况披露如下：
一、本次交易涉及的中国银行就广西沃顿国际大酒店有限公司（简称“沃顿酒店”）为主体的银行债务重组方案的审批工作及其它相关事项尚在进行之中。
二、2008年12月3日，本公司与Open Land Holdings Limited（简称“开域控股公司”）签订了《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让合同之补充合同》，与开域控股公司、广西沃顿国际大酒店有限公司签订了《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组合同之补充合同》，对原有关合同条款进行了修订。本次交易事项调整的情况：
1、交易调整的主要事项
（1）交易总价款的结构进行了调整：本次开域控股公司收购沃顿酒店的交易事项包括两部分，即沃顿酒店100%的股权转让及债权债务重组，交易总价款为5.6亿元。由于审计机构对沃顿酒店财务报表部分帐面数据进行了初步调整，因此本次交易总价款的结构调整为：原《股权转让合同》约定沃顿酒店股权转让款为87,814,000元，现调整为148,230,000元；原《债权债务重组合同》约定开域控股公司（或沃顿酒店）应向银河科技支付应付款472,186,000元，现调整为411,770,000元。
（2）股权转让价款的付款条件进行了调整：由于沃顿酒店拥有的土地使用权中约30亩左右土地的规划条件尚未确定，且开域控股公司已支付定金2000万元；因此，本次调整后的股权转让价款148,230,000元在相关手续办理完成开域控股公司支付18,230,000元后，尚有1.1亿元待双方就土地开发达成方案之后协商解决并支付。
2、修订后的交易合同主要内容
（1）交易的定价及依据
本次交易分为股权转让及债权债务重组，其中，股权转让的方式为：以双方同意的截至2008年7月31日的广西沃顿国际大酒店有限公司审计报告初步数据中的净资产值为参考依据，广西沃顿国际大酒店有限公司100%股权转让价款为人民币148,230,000元（ 壹亿肆仟捌佰贰拾叁万元整）。
债权债务重组的方式为：（1）经开域控股公司确认的沃顿酒店属银河科技的应付款人民币411,770,000元由开域控股公司或沃顿酒店向银河科技支付。（2）对截止到管理权交接基准日之前的沃顿酒店经营性的应付款项以及应收款项，由银河科技负责在开域控股公司付款前全部处理完毕。尚未处理的应付款项从开域控股公司应支付的款项中扣减；尚未处理的应收款项由银河科技收取并所有。（3）沃顿酒店已经申请减免而未获得批准的房产税由银河科技提供免税或完税证明；在没有证明前，由开域控股公司从应支付的款项中扣除待缴，待银河科技落实依法减免后对仍应缴纳的直接缴付给税务机关，余额付给银河科技。
（2）交易结算方式
股权转让款的支付方式：（1）开域控股公司关联方已向银河科技支付人民币20，000，000元整，作为本次收购的定金，在本次收购完成时，该款项全部转为股权转让价款。（2）本合同生效后，在中国银行股份有限公司贷款银行与项目酒店就贷款事项达成协议、完成沃顿酒店工商变更登记以及通过外汇管理局相关批准且银河科技已经解除对项目酒店的全部原抵押权利（以项目酒店新增承接贷款为限向中国银行股份有限公司贷款银行抵押的除外）具备付款法定条件之次日起三个工作日内，开域控股公司或其指定的第三方将股权转让价款人民币18,230,000元汇入双方的共管帐户，在完成管理权交接次日，将该部分股权转让价款汇入银河科技在中行的帐户。（3）沃顿酒店拥有的土地使用权中约30亩左右土地的规划条件尚未确定，待双方就土地开发达成解决方案之后协商解决余款的支付。
沃顿酒店所欠银河科技应付款的支付方式：（1）银河科技欠中行的贷款，由沃顿酒店通过向中国银行股份有限公司广西区分行申请贷款作为资金来源，采取贷新还旧的方式支付，从而递减银河科技对中行的对应债务，实现开域控股公司对银河科技的对应约定履行支付义务。（2）除第（1）部分外，以开域控股公司确认的应付款余款（该款项将因①中国银行股份有限公司批准的沃顿酒店贷款具体金额作相应调整；②根据沃顿酒店财务报表对应的经银河科技处理后的应付款项金额做相应扣减；③沃顿酒店尚未缴纳或未取得减免税证明的房产税做相应扣减；④其他经双方认可的应扣除款项），开域控股公司通过对沃顿酒店增资扩股的方式或其它自筹资金支付上述款项，偿还时间为：在沃顿酒店完成工商变更手续、外汇管理程序和用于增资扩股的资本金完成注册资本验资程序后5个工作日内，将除第（1）部分外的应付款余款全部汇入中国银行的共管帐户；在完成管理权交接及相关文件交接的当日将上述款项全部汇入银河科技在中国银行的帐户。
（3）交易标的的交付及过户
《股权转让合同》及补充合同、《债权债务重组合同》及补充合同成立后，协议方按照法律的有关规定，各自完成对此项股权转让的公司内部议事程序；在中国银行股份有限公司下属银行与沃顿酒店就贷款事项达成协议且双方完成内部议事程序后的第一个工作日起，双方开始办理广西沃顿国际大酒店有限公司法人变更注册、登记及涉及外汇的相关手续，法人变更注册、登记依法完成之日为登记变更基准日；在登记变更基准日后且涉及外汇的相关手续办理完毕三个工作日内，开域控股公司将应付的股权转让价款人民币18,230,000元汇入双方的共管帐户，汇款之次日双方开始办理全面交接，办理此项交接完成之日为交接基准日。
（4）协议生效条件
《股权转让合同》与《债权债务重组合同》自协议方签字、盖章之时成立，在银河科技、开域控股公司各自董事会、股东大会通过本次交易事项且以沃顿酒店为主体的银行债务重组方案被中国银行批准后生效。
（5）其它约定
《股权转让合同》及补充合同、《债权债务重组合同》及补充合同以及中国银行向开域控股公司收购的沃顿酒店贷款调整计划得到批准和贷款协议达成的事项同为本次开域控股公司收购沃顿酒店全部股权交易事项不可分割的一部分，以上合同（事项）中任何一个未能实现且双方未能就继续履行合同达成一致意见，除《股权转让合同》之补充合同第四、五、六条、《债权债务重组合同》之补充合同第三、四条外，协议方不再承担原《股权转让合同》及补充合同、《债权债务重组合同》及补充合同的所有义务，协议方按恢复原状原则处理后续事宜，造成违约的一方依照本合同约定向对方承担违约责任。
3、其它情况的说明
本次交易事项其他相关内容见本公司2008年8月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的“关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告”。
本公司董事会将及时披露本次交易的进展情况。
备查文件：
1、银河科技与开域控股公司签署的《股权转让合同》之补充合同
银河科技与开域控股公司、沃顿酒店签署的《债权债务重组合同》之补充合同；
2、银河科技第六届董事会第八次会议决议。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月三日