上海金枫酒业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2008年12月2日在上海国家会计学院召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9名。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司31％的股权以评估价人民币10,569.84万元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司东方先导糖酒有限公司。
本次转让行为构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
本公司已于2008年12月3日与东方先导糖酒有限公司签署了《股权转让协议》。本协议须经本公司第三十一次股东大会（临时股东大会）审议通过，并经双方各自履行完毕审批手续后生效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第6号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将持有的广西上上糖业有限公司31％的股权转让给东方先导糖酒有限公司有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，本人同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于转让广西上上糖业有限公司股权的关联交易公告》）
二、《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权以评估价人民币5,206,603.99元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司。
本次转让行为构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
本公司已于2008年12月3日与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《股权转让协议》。本协议自双方各自履行完审批手续后生效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额未超过3000万元，因此本次交易无须获得股东大会的批准。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第5号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易公告》）
三、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理细则的议案》
根据公司更名事项及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》及相关公司治理细则进行修改，具体修改如下：
| 修订条款序号 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第四条 | 公司注册名称：上海市第一食品股份有限公司 英文全称：SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED | 公司注册名称：上海金枫酒业股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品，副食品，粮油，百货，日用杂货，交电化工（除危险品），工艺美术品，烟，酒，餐饮，针纺织品，中成药材保健品，文教用品，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 第一百五十五条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 |
章程其它条款及相关公司治理细则中，对公司名称也作相应修改。
四、《关于召开公司第三十一次股东大会（临时股东大会）的议案》
（详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第三十一次股东大会（临时股东大会）的公告》）
上述一、三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008-026
上海金枫酒业股份有限公司
关于转让广西上上糖业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司31％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84万元。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与东方先导糖酒有限公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司（以下简称上上糖业）31％的股权转让给东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84万元。
由于东方先导糖酒有限公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）的控股子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于2008年12月3日与东方先导糖酒有限公司在上海签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
东方先导糖酒有限公司成立于2003年7月，成立时注册资本为人民币2.5亿元，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海瑞泰投资发展有限公司共同投资组建，法定代表人陈励敏。该公司是一家集资源控制、现期货经营、网络发展、现代物流、国际贸易为一体的全国性糖业产业公司。多年来，公司致力于从食糖生产到食糖流通贸易的糖业产业链经营，形成了覆盖十个省、四个直辖市的多层次的食糖资源、营销、物流、信息网络体系。公司同时拥有万吨级码头和铁路专用线，经营着在全国食糖行业具有广泛知名度的“玉棠”品牌为代表的系列食糖产品。2007年该公司实现主营业务收入33.41亿元，净利润5285.3万元，2007年末净资产4.01亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
上上糖业于2001年10月成立，成立时注册资本为人民币3000万元，各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 广西上思县财政局 | 300 | 10% |
| 上思糖业有限公司 | 600 | 20% |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 1230 | 41% |
| 上思糖业有限公司工会委员会 | 870 | 29% |
2002年10月，本公司与烟糖集团以资产置换方式获得上上糖业31%的股权。各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 广西上思县财政局 | 300 | 10% |
| 上思糖业有限公司 | 600 | 20% |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 300 | 10% |
| 上思糖业有限公司工会委员会 | 870 | 29% |
| 上海市第一食品商店股份有限公司（本公司原名称） | 930 | 31% |
2003年6月，东方先导糖酒有限公司受让上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的全部上上糖业股权。各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 广西上思县财政局 | 300 | 10% |
| 上思糖业有限公司 | 600 | 20% |
| 东方先导糖酒有限公司 | 300 | 10% |
| 广西上上糖业有限公司工会委员会（原上思糖业有限公司工会委员会） | 870 | 29% |
| 上海市第一食品商店股份有限公司 | 930 | 31% |
2004年3月，东方先导糖酒有限公司又受让了上思糖业有限公司工会委员会持有的上上糖业19.17%股权。各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 广西上思县财政局 | 300 | 10% |
| 上思糖业有限公司 | 600 | 20% |
| 东方先导糖酒有限公司 | 875 | 29.17% |
| 广西上上糖业有限公司工会委员会 | 295 | 9.83% |
| 上海市第一食品商店股份有限公司 | 930 | 31% |
2005年12月，上上糖业以利润转增股的方式，增加其注册资本，增资后注册资本为：10000万元。各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 广西上思县财政局 | 1000 | 10% |
| 上思糖业有限公司 | 2000 | 20% |
| 东方先导糖酒有限公司 | 2917 | 29.17% |
| 广西上上糖业有限公司工会委员会 | 983 | 9.83% |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 3100 | 31% |
上上糖业注册地点为广西上思县城西郊，法定代表人：翁跃庭，经营范围：食糖、酒精、复合肥生产、销售，农副产品贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
（二）审计概况
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2008）第20892号”和“信会师报字（2008）第23909号”审计报告，上上糖业2007年及评估基准日当期（2008年1－9月）经营状况如下：（金额单位：元）
| 项目 | 2007年度 | 2008年1-9月 |
| 营业收入 | 523,913,332.09 | 512,465,847.09 |
| 营业利润 | 66,431,280.83 | -18,649,380.17 |
| 净利润 | 65,560,827.80 | -14,291,551.42 |
上上糖业2007年及评估基准日（2008年9月30日）资产负债情况如下：（金额单位：元）
| 项目/年度 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
| 总资产 | 553,160,008.56 | 473,464,779.47 |
| 负债 | 241,974,072.98 | 228,370,395.31 |
| 净资产 | 311,185,935.58 | 245,094,384.16 |
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对上上糖业出具了沪上会整资评报（2008）第305号资产评估报告。评估基准日为2008年9月30日。上上糖业评估前总资产帐面价值47,364.48万元，调整后帐面价值47,607.82万元；总负债帐面价值22,837.04万元，调整后帐面价值23,098.38万元；净资产帐面价值24,509.44万元，调整后帐面价值24,509.44万元。
本次评估采用成本加和法评估结果为净资产30,011.30万元，采用收益现值法评估结果为34,096.26万元，评估增值9,586.82万元，增值率为39.11%。由于上上糖业在糖类制造业中占有很大的份额，前几年利润相当可观，具有较高的盈利能力，一般认为，成本加和法的评估结果难以体现企业的价值，故本次评估最终取定收益现值法的评估结果，同时成本加和法仍将采用以作为清查、评估的基础。
（四）其它情况
上上糖业于2008年10月30日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让上上糖业股权的优先购买权。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）交易双方：本公司与东方先导糖酒有限公司
（二）交易标的及方式
1、本协议转让标的为本公司所持有的上上糖业31％的股权；
2、本次股权转让通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后进行。
（三）协议签署日期：2008年12月3日
（四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：
以上海上会资产评估有限公司出具的评估值作为本次转让价格的参考依据，经双方协商一致，确定该股权的转让价格为人民币10,569.84万元。东方先导糖酒有限公司在上海联合产权交易所出具产权交易交割单之后的20个工作日内，以现金方式支付给本公司上述股权转让款的50％，于上海联交所出具产权交易交割单之日起50个工作日内以现金方式支付剩余50％的股权转让款。
（五）协议的签订和生效：
1、本协议自本公司第六届董事会第十一次会议审议通过后2个工作日内签订。
2、本协议须自本公司第三十一次股东大会（临时股东大会）审议通过，并经双方各自履行完毕审批手续后生效。
（六）转让标的在资产评估基准日至实际交割日之间的盈亏处理
1、转让标的实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指转让标的在上海联交所办理完毕协议转让手续，出具产权交割单之日。
2、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营转让标的，除法律规定应对转让标的进行处置外，本公司不对转让标的作出其他处理。
3、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损，均由本公司享有和承担。
（七）协议的违约赔偿条款：
东方先导糖酒有限公司未能按协议约定期限付款的，按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。
（八）相关手续办理：
《股权转让协议》生效后本公司应积极协助东方先导糖酒有限公司办理上述股权转让的变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
公司于2008年7月完成资产重组，成为了以黄酒为核心主业的上市公司，为进一步集中优势资源，深入推进黄酒专业化发展，加快实现做优做强做大黄酒主业的战略，拟将持有的上上糖业股权转让给东方先导糖酒有限公司。
（二）对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司长期投资。
2、对公司经营的影响
本次股权转让所获得的现金流将进一步用于市场拓展、品牌培育、技术研发、网络渠道建设等，通过对资源的合理配置，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
六、独立董事的意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第6号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次拟将持有的广西上上糖业有限公司31％的股权通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后转让给东方先导糖酒有限公司有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，本人同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008-027
上海金枫酒业股份有限公司
关于转让上海蒙牛乳业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司（以下简称蒙牛公司）16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让金额为人民币5,206,603.99元。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
一、关联交易概述
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司（以下简称蒙牛公司）16.67％的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）转让金额为人民币5,206,603.99元。
由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额未超过3000万元，因此本次交易无须获得股东大会的批准。
根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于2008年12月3日与烟糖集团在上海签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局。2007年实现主营业务收入110.47亿元，净利润3.42亿元，2007年末净资产为29.96亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
蒙牛公司于2000年11月成立，注册资本为人民币50万元，其中内蒙古蒙牛乳业股份有限公司出资人民币25.5万元，占公司注册资本的51％；自然人江红出资人民币24.5万元，占公司注册资本的49％。
2001年7月，本公司和烟糖集团以增资扩股的方式对蒙牛公司进行投资，增资扩股后蒙牛公司注册资本为人民币500万元，各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 175 | 35% |
| 内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 | 140 | 28% |
| 江红 | 110 | 22% |
| 上海市第一食品商店股份有限公司（本公司原名称） | 75 | 15% |
2003年7月，蒙牛公司再次增资，注册资本变更为人民币1800万元，各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 1000 | 55.56% |
| 内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 | 325 | 18.05% |
| 江红 | 175 | 9.72% |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 300 | 16.67% |
蒙牛公司注册地点为闻喜路589号103室，法定代表人：郭兰，经营范围：食品销售管理(非实物方式)。
（二）审计概况
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2008）第22619号”审计报告显示：截止2007年12月31日，蒙牛公司资产总额为136,419,951.08元，负债总额为115,478,798.86元，净资产为20,941,152.22元。2007年蒙牛公司实现主营业务收入1,000,896,766.93元，主营业务利润163,235,839.50元，净利润7,004,509.01元。
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司对蒙牛公司出具了沪银信汇业评报字[2008]第1230号资产评估报告。评估基准日为2007年12月31日，该公司评估前总资产帐面值136,419,951.08元，调整后帐面值136,419,951.08元，评估值145,342,991.41元，增值8,923,040.33元，增值率6.54%；总负债帐面值115,478,798.86元，调整后帐面值115,478,798.86元，评估值114,109,614.14元，减值1,369,184.72元，减值率1.19%；股东权益帐面值20,941,152.22元，调整后帐面值20,941,152.22元，评估值31,233,377.27元，增值10,292,225.05元，增值率49.15%。
（四）其它情况
蒙牛公司于2008年9月22日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让蒙牛公司股权的优先购买权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易双方：本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司
（二）交易标的及方式
1、本协议转让标的为本公司所持有的蒙牛公司16.67％的股权；
2、本次股权转让通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后进行。
（三）协议签署日期：2008年12月3日
（四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：
以上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估值作为本次转让价格的参考依据，经双方协商一致，确定该股权的转让价格为人民币5,206,603.99元。在上海联合产权交易所出具产权交易交割单之后的20个工作日内，烟糖集团一次性以现金付清股权转让款项。
（五）协议的签订和生效：
1、本协议须自本公司第六届董事会第十一次会议审议通过后2个工作日内签订。
2、本协议自双方各自履行完审批手续后生效。
（六）转让标的在资产评估基准日至实际交割日之间的盈亏处理
1、转让标的实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指转让标的在上海联交所办理完毕协议转让手续，出具产权交割单之日。
2、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营转让标的，除法律规定应对转让标的进行处置外，本公司不对转让标的作出其他处理。
3、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损，均由本公司享有和承担。
（六）协议的违约赔偿条款：
烟糖集团未能按协议约定期限付款的，按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。
（七）相关手续办理：
《股权转让协议》生效后本公司应积极协助烟糖集团办理上述股权转让的变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
公司于2008年7月完成资产重组，成为了以黄酒为核心主业的上市公司，为进一步集中优势资源，积极推进黄酒主业专业化发展，公司将持有的蒙牛公司股权转让给烟糖集团。
（二）对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司长期投资。
2、对公司经营的影响
本次股权转让所获得的现金流将进一步用于市场拓展、品牌培育、技术研发、网络渠道建设等，通过对资源的合理配置，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
六、独立董事的意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第5号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008--028
上海金枫酒业股份有限公司
关于召开第三十一次股东大会
（临时股东大会）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年12月19日
●会议召开地点：上海影城五楼多功能厅
●会议方式：现场召开
●提案：详见会议议程
一、召开会议基本情况
本公司董事会决定于2008年12月19日（星期五）下午1:00时以现场方式召开公司第三十一次股东大会（临时股东大会），会议召开地点：上海影城五楼多功能厅。有关本次会议的具体事宜如下：
二、会议议程：
1、审议《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》
2、审议《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理细则的议案》
三、出席会议对象：
1、 凡于2008年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、 本公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司聘任的律师事务所的律师。
4、 公司聘任的会计师事务所的会计师。
5、 董事会邀请的人员。
四、会议登记办法：
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2008年12月12日上午9:30至下午4:00
5、登记地点：南京东路720号，上海市第一食品商店三楼（商场内楼梯可直达）
6、授权委托书（见附件）
五、联系办法：
1、联系地址：上海浦东新区张杨路579号，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。
2、联系电话：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607
3、传真：021 — 58352620
4、联系人：张黎云、刘启超
六、注意事项
1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议预期半天。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日
附件：
授权委托书
委托人： 身份证：
股东帐户： 住址：
持有上海金枫酒业股份有限公司股份： 股
代理人： 身份证：
住址：
兹委托上述代理人代为出席于2008年12月19日召开的上海金枫酒业股份有限公司第三十一次股东大会（临时股东大会），并依照下列指示行使表决权：
议案 同意 反对 弃权
1、《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》
2、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理细则的议案》
委托人如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。
注：请在[ ]内打〇选择。
委托人（签名或盖章）
年 月 日
附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打〇选择，只能选择一项，多选无效。
2、本授权委托书由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。