天津环球磁卡股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2008年11月21日以电话方式发出，会议于2008年12月2日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议由董事长阮强主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了如下议案：
关于提请股东大会审议天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案的议案
董事会同意将非流通股东提出的《股份公司股权分置改革方案》提请2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。根据《股份公司股权分置改革方案》，方案中对价内容为：
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司700,000,000元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而使公司当年产生700,000,000元营业外收入，剔除应缴企业所得税，公司税后实际收益为525，000，000元，流通股股东按照持股比例享有的份额为249，090，430.3元，按照截至2008年11月28日的90日（换手率为102.24%）收盘价均价3.55元折算的股份数为70，166，318股，相当于流通股股东每10股获得2.68股；
（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10股向全体流通股股东送出2股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为106,538,761股，合计送出股份21,307,752股，流通股股东每10股获得0.81股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数2.28股，共计转增59,611,844股。
经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股获送3.09股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得1.81股；加上由于控股股东豁免公司7亿元债务而折算出相当于流通股股东每10股获得2.68股，流通股股东合计每10股获送4.49股。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2008年12月4日
证券代码：600800 证券简称：SST磁卡 编号：临08-088
天津环球磁卡股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简陈“公司”、“本公司”）董事会根据本公司非流通股股东天津环球磁卡集团有限公司及天津天保控股有限公司（合计持股有非流通220,057,575股,占公司非流通股总数的75.90%）的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”或“本次会议”）审议。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年12月29日上午9：00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年12月25日--2008年12月29日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2008年12月19日
3、现场会议召开地点：公司调度二楼会议室（天津河西区解放南路325号）
4、会议召集人：本公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股A股股东提供网络形式的投票平台，流通股A股股东可以在上述投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，本公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2008年12月 16 日及2008年12月22 日。
8、会议出席对象：
（1）凡截止于2008年12月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
9、本公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司股票于2008年12月1日进入股权分置改革程序而停牌，本公司于2008年 12 月 4 日公告股权分置改革方案，本公司股票最晚于2008年12月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将于2008年12月12日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2008年12月12日之前公告非流通股股东于流通股股东协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌，或申请延期公告协商情况和结果。
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
二、本次相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议的事项为：《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。
本方案除经参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、流通股A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股A股股东具有的权利
流通股A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议A股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股A股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股A股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股A股股东网络投票的具体程序见附件1。
本公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向本公司全体流通股A股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见本公司于本日刊登在《上海证券报》上的《天津环球磁卡股份有限公司董事会投票委托征集函》。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股A股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股A股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股A股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、本公司董事会组织非流通股股东与流通股A股股东沟通协商的安排
本公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股A股股东进行沟通：
1、股权分置改革热线电话：022-58585662 022-58585858-2038
2、传真：022--58585653
3、股改电子邮箱：tjck600800@sina.com
4、公司网站：www.gmcc.com.cn
5、通过征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。
五、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年12 月22日至23 日的上午9：00-11：00、下午13：00-15：00到公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复本公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：天津河西区解放南路325号天津环球磁卡股份有限公司证券部
书面回复地址：天津河西区解放南路325号天津环球磁卡股份有限公司证券部
邮政编码： 300202
热线电话：022-58585662
传真：022--58585653
联系人：蔚丽霞
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截止2008年12月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股A股股东。
2、征集时间：自2008年12月20日———2008年12月22日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
请详见本公司于本日在《上海证券报》上刊登的《天津环球磁卡股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2008年12月4日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738800 | 磁卡投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 公司股权分置方案 | 1元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“天津磁卡”A股的沪市投资者，对本公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738800 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对本公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738800 | 买入 | 1元 | 2股 |
如某投资者对本公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，申报内容相同，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738800 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：股东登记表
兹登记参加天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
天津环球磁卡股份有限公司
董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，天津环球磁卡股份有限公司(以下称"天津磁卡"或"公司")董事会向公司全体流通股股东征集拟于2008年12月29日（星期一）召开的本公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对拟于2008年12月29日（星期一）召开的本公司股权分置改革相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。
征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:
"天津磁卡"、"本公司"，指天津环球磁卡股份有限公司；
"征集人"，指天津磁卡董事会；
"本次相关股东会"，指公司拟于2008年12月29日（星期一）召开的2008年第一次临时股东大会暨天津磁卡股权分置改革相关股东会；
"征集投票权"，指天津磁卡董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。
三、天津磁卡基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、 公司中文名称：天津环球磁卡股份有限公司
2、 公司股票简称：SST磁卡
3、 公司股票代码：600800
4、 公司上市日期：1993年12月6日
5、 公司法定代表人：阮强
6、 公司注册地址： 天津市空港物流加工区外环北路1号2-A001室
7、 公司办公地址：天津河西区解放南路325号
8、 公司邮政编码：300202
9、公司电话号码：(022)58585662
10、公司传真号码：(022)58585653
11、公司网址： www.gmcc.com.cn
12、电子邮箱：tjck600800@sina.com
13、公司指定信息披露报纸：上海证券报
（二）征集事项
公司2008年12月29日（星期一）召开相关股东会议审议《天津磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。
（三）本函签署日期：2008年12月4日
四、本次股东会议的基本情况
公司董事会已于2008年12月4日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，基本情况如下：
（一）会议召开时间
1.现场会议召开时间：2008年12月29日（星期一）上午9点
2.网络投票时间： 2008年12月25日（星期四）-2008年12月29日（星期一）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年12月25日（星期四）-2008年12月29日（星期一）期间每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
（二）股权登记日：2008年12月19日
（三）会议召集人及现场会议召开地点
1.会议召集人：公司董事会。
2.现场会议召开地点：公司调度二楼会议室
（四）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）具体情况
有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见《天津磁卡股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系公司第五届董事会。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就公司股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。
六、征集方案
（一）征集对象:本次投票权征集的对象为天津磁卡截止2008年12月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间:自2008年12月20日至2008年12月22日(每日9:00－17:00)。
（三）征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序:天津磁卡截止2008年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天津磁卡流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；
第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
1．法人股东须提供下述文件:
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证明及身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2008年12月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。
2．个人股东须提供下述文件:
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）2008年12月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托书"。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2008年12月22日17:00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
天津环球磁卡股份有限公司证券部
地 址: 天津市河西区解放南路325号
邮政编码: 300202
联系电话: (022)58585662
联系传真: (022)58585653
联 系 人: 蔚丽霞
第三步:由见证律师确认有效表决票：
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市君致律师事务所进行审核。经审核有效的授权委托书将由北京市君致律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2008年12月22日17:00)之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3．授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
4．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及天津磁卡章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
八、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
九、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：天津环球磁卡股份有限公司董事会
二00八年十二月四日
附件:
授权委托书
委托人声明:本单位/本人是在对天津环球磁卡股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹授权委托天津环球磁卡股份有限公司董事会代表本单位/本人出席天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革相关股东会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 01 | 天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案 |
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人持有股数: 股
委托人股东帐号:
委托人身份证号:
(或法人股东请填写其法人证书号):
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):
签署日期： 年 月 日
（本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）