证券代码：600800 证券简称：天津磁卡
■ 天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：■ 国信证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革动议由控股股东天津环球磁卡集团有限公司和第二大股东天津天保控股有限公司提出。截至本说明书签署日，天津磁卡提出股权分置改革动议的两大非流通股股东所持公司非流通股份合计为220,057,575股，占公司股份总数的39.89%，占全体非流通股总数的75.90%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司所持公司183,381,314股国家股（占其所持股份的100%，占公司总股本的33.24%）被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结，冻结期限自2008年9月21日起至2009年9月20日止；另天津环球磁卡集团有限公司所持公司100,522,823股国家股（占其所持股份的54.82%，占公司总股本的18.22%）被中国光大银行天津和平支行轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
天津环球磁卡集团有限公司承诺：在股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻。但上述股份仍然存在无法解除冻结或被其他债权人予以查封、冻结的风险。
针对上述风险，天津环球磁卡集团有限公司将严格履行承诺，及时解除股份冻结。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除，导致股权分置改革方案通过后1个月内仍无法实施，天津磁卡股权分置改革将终止。
4、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排（包括送股及公积金定向转增）的天津磁卡非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东，天津环球磁卡集团有限公司同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意，由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。
5、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意：若相关股东不能参加相关股东会议或进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会或放弃投票权而对其免除。
7、截至2007年年末，公司尚有可抵税的经营性亏损207,922,684.01元，上述亏损额已在天津市河西区地方税务局申请备案，尚有待天津市河西区地方税务局审核确认，如果该亏损额得到天津市河西区地方税务局审核确认，则债务豁免折算成的送股对价将由10送2.68股提升至10送2.95股。换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东获得的综合对价将由每10股获送4.49股提升至4.76股。同理，公司的每股收益及每股净资产也会相应有所增加。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司700,000,000元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为70,166,318股（剔除企业所得税影响数后），相当于流通股股东每10股获得2.68股；
（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10股向全体流通股股东送出2股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为106,538,761股，合计送出股份21,307,752股，流通股股东每10股获得0.81股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数2.28股，共计转增59,611,844股。
本公司负债、所有者权益、净利润等财务指标将因本次股权分置改革方案的实施而发生变化，所有者权益和净利润增加，而负债将减少。
经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股获送3.09股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得1.81股；加上由于控股股东豁免公司7亿元债务而折算出相当于流通股股东每10股获得2.68股，流通股股东合计每10股获送4.49股。
2、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的天津磁卡非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东，天津环球磁卡集团有限公司同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意，由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。本方案实施后，公司总股本将增加至611,271,047股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、股权登记日： 2008年12月19 日
2、现场会议召开日： 2008年12月29日
3、网络投票时间： 2008年12月25日、26日及12月29日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2008年12月 25日、26日、29日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2008年12月4 日起停牌，最晚于2008年12月 15日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2008年12月12 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2008年12月 12 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：022-58585662，022-58585858
传 真：022-58585633
电子信箱：tjck600800@sina.com
公司网站：http：//www.gmcc.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司700,000,000元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而使公司当年产生700,000,000元营业外收入，剔除应缴企业所得税，公司税后实际收益为525,000,000元，流通股股东按照持股比例享有的份额为249,090,430.3元，按照截至2008.11.28日的90日（换手率为102.24%）收盘价均价3.55元折算的股份数为70,166,318股，相当于流通股股东每10股获得2.68股；
（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10股向全体流通股股东送出2股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为106,538,761股，合计送出股份21,307,752股，流通股股东每10股获得0.81股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数2.28股，共计转增59,611,844股。
本公司负债、所有者权益、净利润等财务指标将因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券账户。磁卡集团豁免公司70,000万元债务，由磁卡集团与本公司签订债务重组协议加以落实。
3、对价安排执行情况表
| 执行对价的 | 执行对价前 | 本次执行数量 | 执行对价后 | ||||
| 股东名称 | 持股数 | 占总股本比例 | 公积金定向转增股数（股） | 直接送股数（股） | 豁免公司债务 （万元） | 持股数 | 占总股本比例 |
| 天津环球磁卡集团有限公司 | 183,381,314 | 33.24% | 0 | 0 | 70,000 | 183,381,314 | 30.00% |
| 天津天保控股有限公司 | 36,676,261 | 6.65% | 0 | 7,335,252 | - | 29,341,009 | 4.80% |
| 其他71家非流通股东 | 69,862,500 | 12.66% | 0 | 13,972,500 | - | 55,890,000 | 9.14% |
| 流通股股东 | 261,739,128 | 47.45% | 59,611,844 | 21,307,752 | - | 342,658,724 | 56.06% |
| 合 计 | 551,659,203 | 100.00% | 59,611,844 | 21,307,752 | 70,000 | 611,271,047 | 100.00% |
注：上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日，除提出本次股权分置改革动议的两家股东外，其余71家非流通股股东暂未取得联系，该部分股东合计持有公司69,862,500股非流通股，占公司总股本的12.66%，占非流通股股份总数的24.1%。公司董事会将尽最大努力争取在本股权分置改革方案实施前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的协议与承诺函。磁卡集团已书面承诺，对表示反对或者未明确表示同意对价安排的非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，磁卡集团将先行代为垫付
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。全体非流通股股东承诺的其所持股份分步上市流通的情况如下：
天津环球磁卡股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 天津环球磁卡集团有限公司 | 30,563,552 | 5 | G+12个月后 | 注（3） |
| 61,127,105 | 10 | G+24个月后 | |||
| 183,381,314 | 30 | G+36个月后 | |||
| 2 | 天津天保控股有限公司 | 29,341,009 | 4.8 | G+12个月后 | 注（4） |
| 3 | 其他71家非流通股股东 | 55,870,174 | 9.14 | G+12个月后 | 注（5） |
注：
（1）上述股东所持股份禁售期结束后，由天津磁卡董事会提出申请解禁；
（2）G指股权分置改革方案实施日。
（3）拥有公司股份总数5%以上的非流通股股东天津环球磁卡集团有限公司承诺按照相关规定遵守法定承诺；
（4）天津天保控股有限公司承诺按照相关规定遵守法定承诺；
（5）其他71家非流通股股东将履行法定承诺义务；本表计算的假设条件是其他71家非流通股股东自行对价安排，不存在控股股东代为支付的情况。
5、股权结构变动表
天津环球磁卡股份有限公司股权结构变动表：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | 比例 | |
| 非流通股 | 国家股 | 220,057,575 | -220,057,575 | 0 | 0 |
| 法人及自然人股 | 69,862,500 | -69,862,500 | 0 | 0 | |
| 非流通股合计 | 289,920,075 | -289,920,075 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家股 | 0 | 212,722,323 | 212,722,323 | 34.80% |
| 法人及自然人股 | 0 | 55,890,000 | 55,890,000 | 9.14% | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 268,612,323 | 268,612,323 | 43.94% | |
| 无限售条件的流通股份 | 流通A股 | 261,739,128 | 80,919,596 | 342,658,724 | 56.06% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 261,739,128 | 80,919,596 | 342,658,724 | 56.06% | |
| 股份总额 | 551,659,203 | 611,271,047 | 100.00% | ||
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
天津磁卡聘请了国信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，国信证券对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、方案测算的理论依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
由于天津磁卡近几年经营面临困境，多年亏损（2007年扭亏为盈），截止到2008年9月30日，公司每股净资产及每股收益分别为0.21元和-0.03元，无法适用合理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价支付比例。
2、对价测算
截止到2008年11月20日，沪深两市相关股东大会已通过股权分置改革方案的ST类上市公司共有101家，该类上市公司的股权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。根据该类公司股权分置改革相关文件中测算的综合对价水平，ST 类上市公司中，最高对价为每10股送4.50股（*ST申龙），最低为0.15 股（*ST沪科），平均支付的对价水平为每10股送2.75股。（数据来源：wind资讯）
3、公司提出的对价安排
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司700,000,000元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为70,166,318股，相当于流通股股东每10股获得2.68股；
（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10股向全体流通股股东送出2股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为106,538,761股，合计送出股份21,307,752股，流通股股东每10股获得0.81股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数2.28股，共计转增59,611,844股。
经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股实际获送3.09股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于向流通股股东每10股送1.81股；
磁卡集团豁免公司70,000万元债务，债务豁免后本公司净资产将相应增加，流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值，剔除企业所得税影响，流通股股东权益增加值为： 〔700,000,000×（1-25%）〕×261,739,128 / 551,659,203 = 249,090,430.3元，相当于获送249,090,430.3元。参照公司2008年11月28日前90个交易日（换手率为102.24%）的收盘均价3.55元计算，天津磁卡通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为：249,090,430.3 / 3.55=70,166,318股，相当于流通股股东每10股获送2.68股。
综合对价水平为每10 股获得1.81+2.68=4.49股。
非流通股股东提出的对价高于上述测算的ST公司平均对价安排，表明公司本次股权分置改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。
4、豁免债务作为对价的合理性分析
公司2005年、2006年连续亏损，亏损金额均超过3亿元， 2007年公司净利润仅为1209.44万元，公司盈利能力弱的现状未能较好的保护广大流通股东与债权人的利益。公司控股股东通过豁免债务作为对价，一方面改善了公司的资产质量，使得公司资产负债率大幅降低，另一方面减轻了公司沉重的债务负担，提高了公司盈利能力和可持续发展能力，为解决磁卡股份长远发展所面临的问题积极创造条件，符合广大股东与债权人的根本利益。
5、对流通股股东的影响
本次债务豁免增加了天津磁卡所有者权益的规模，2007年每股收益和每股净资产分别为0.02元、0.39元，债务豁免后，两财务指标增长为0.97元、1.34元（不考虑公积金转增股本及2008年经营损益），使得流通股股东所持股票的内在价值得到大幅度的提升。
控股股东磁卡集团以豁免磁卡股份债务作为本次股权分置改革的对价安排，通过豁免债务可使归属于流通股股东的权益相应增加；非流通股股东通过公积金转增及直接送股的方式向流通股股东支付对价，也使得流通股股东获得一定的股票对价。通过上述两种形式，流通股股东可获得较高的对价安排，大幅增加了流通股股东的权益价值。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对于表示反对或者未明确表示同意对价安排（包括上述送股及公积金定向转增）的天津磁卡非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东，磁卡集团同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意，由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构及律师认为上述处理办法合法可行。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
在禁售和限售承诺期间，非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导，并承担相应违约责任。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原天津磁卡非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东名称及其各自所持有的公司股份情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占非流通股比例 | 占总股本比例 | 股份性质 |
| 1 | 天津环球磁卡集团有限公司 | 183,381,314 | 63.25% | 33.24% | 国家股 |
| 2 | 天津天保控股有限公司 | 36,676,261 | 12.65% | 6.65% | 国家股 |
| 合计 | 220,057,575 | 75.90% | 39.89% |
提出股权分置改革动议的上述两家非流通股股东持有公司股份220,057,575股，占公司总股本的39.89%，占全体非流通股股东的75.90%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
（二）非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
公司控股股东磁卡集团所持公司183,381,314股国家股（占其所持股份的100%，占公司总股本的33.24%）被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结，冻结期限自2008年9月21日起至2009年9月20日止；另磁卡集团所持公司100,522,823股国家股（占其所持股份的54.82%，占公司总股本的18.22%）被中国光大银行天津和平支行轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。为不影响股权分置改革方案对价的执行，磁卡集团承诺在股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除，导致股权分置改革方案通过后1个月内仍无法实施，天津磁卡股权分置改革将终止。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、方案无法获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，须报天津市国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得批准存在不确定性。公司及非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在上述规定时间前，无法取得天津市国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若天津市国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将及时公告取消本次会议。
2、方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险及处理方案
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议的通过，公司将于股东大会决议公告之后申请股票复牌。
3、控股股东所持股份被司法冻结、扣划以及不能如期解冻导致无法执行对价安排的风险及处理方案
截至本说明书公告日，公司控股股东磁卡集团所持公司183,381,314股国家股（占其所持股份的100%，占公司总股本的33.24%）被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结，冻结期限自2008年9月21日起至2009年9月20日止；另磁卡集团所持公司100,522,823股国家股（占其所持股份的54.82%，占公司总股本的18.22%）被中国光大银行天津和平支行轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
磁卡集团承诺：将于股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻。但上述股份仍然存在无法解除冻结或被其他债权人予以查封、冻结的风险。
针对上述风险，磁卡集团将严格履行承诺，及时解除股份冻结。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除，导致股权分置改革方案通过后1个月内仍无法实施，天津磁卡股权分置改革将终止。
4、公司股票价格异常波动的风险
股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何 如
联系地址：北京西城区金融街27号投资广场A座20楼
保荐代表人：孙建华
项目主办人：苏勋智
项目组成员：杨建伟、郭熙敏、杨涛、何鹏
联系电话：010-66215566
传 真：010-66211974
律师事务所： 北京市君致律师事务所
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：王智恒、熊 凯
联系电话：010-65518580
传 真：010-65518687
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、国信证券股份有限公司持股情况说明
在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信证券股份有限公司和保荐代表人孙建华先生未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
2、律师事务所持有及买卖公司股份情况
在公司董事会公告改革说明书的前两日，律师事务所及所签字律师未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
（三）保荐意见结论
本保荐机构在认真审阅了天津磁卡提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：天津磁卡股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，天津磁卡非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，公司非流通股股东在履行承诺的情况下具有执行对价安排的能力；基于上述理由，本保荐机构同意保荐天津磁卡进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
经核查，北京市君致律师事务所认为：本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，天津磁卡具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本次股权分置改革方案尚需获得天津市国有资产监督管理部门的批准以及公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准方能实施。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
签署日期: 2008年12月2日