吉林亚泰（集团）股份有限公司
2008年第三次临时股东大会
决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年第三次临时股东大会于2008年12月4日上午9时在亚泰大厦会议室召开，出席会议的股东及股东代表共12人，代表股份250,071,676股（含授权委托），占公司股份总数的19.8%。本次会议由董事会召集，董事长宋尚龙先生主持了会议，部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经大会审议并以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
（一）审议通过了投资参股江海证券经纪有限责任公司有关事宜的议案；
同意票代表股份250,071,676股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票代表股份0股，弃权票代表股份0股。
（二）审议通过了关于增补刘长生先生为第八届董事会独立董事的议案；
同意票代表股份250,071,676股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票代表股份0股，弃权票代表股份0股。
三、律师见证情况
公司聘请了吉林吉人卓识律师事务所张晓蕙律师出席了会议，并出具了法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人的资格和出席会议人员的资格及会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规的相关规定，大会决议合法有效。
四、备查文件
1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、吉林吉人卓识律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月五日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-045号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2008年第十三次临时董事会决议
公告暨召开2008年第四次
临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2008年第十三次临时董事会会议于2008年12月4日在公司总部会议室举行，会议通知于2008年12月1日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事8名，董事李廷亮先生、陈继忠先生、施国琴女士、王永武先生、黄百渠先生、杜婕女士委托董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、刘树森先生、宋尚龙先生、孙晓峰先生、张俊先先生代为出席并行使表决权，董事刘长生先生未出席亦未委托出席本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了2007年非公开发行股票募集资金投资项目“亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目”实施方式变更的议案：
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目为公司2007年非公开发行股票募集资金投资项目之一，项目总投资56,237万元，计划投入募集资金35,000万元，占公司2007年非公开发行股票募集资金总额的18.67%。项目建成达产后，将年新增136万吨水泥熟料生产能力，新增销售收入28,688万元，利润总额8,901万元，项目投资利润率为15.04%，投资回收期为6.39年。
为了充分享受地方政府的优惠政策，现公司拟变更亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目的实施方式，即由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资设立全资子公司亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司，以亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司为主体，建设日产4,000吨水泥熟料生产线项目。
目前，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目已开始建设，截止2008年11月30日，项目已完成投资38,181.1万元，其中以募集资金投资28,365.28万元，以自有资金投资9,815.82万元，尚未投入的募集资金为6,634.72万元。亚泰集团哈尔滨水泥有限公司拟以上述未投入的募集资金6,634.72万元出资，设立亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司，并将委托相关评估机构对该项目已形成的在建工程、土地使用权等非货币资产进行评估，以评估值为基础，向亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司进行增资。
上述资产转移手续和工商注册手续办理完成后，将由亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司继续投资建设日产4,000吨水泥熟料生产线项目。
二、审议通过了2007年非公开发行股票募集资金投资项目“吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目”变更的议案
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目（以下简称“鼎鹿粉磨站”） 为公司2007年非公开发行股票募集资金投资项目之一，项目总投资11,429万元，计划投入募集资金8,000万元，占公司2007年非公开发行股票募集资金总额的4.27%。项目建成达产后，将年新增100万吨水泥生产能力，新增销售收入21,968万元，利润总额3,263万元，投资利润率为24.77%，投资回收期为4.46年。
由于长春市将对鼎鹿粉磨站原址所在地区进行重新规划，长春市规划局二道区管理分局向吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司出具了《关于吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司不适宜在东厂区新建工业项目的函》，因此鼎鹿粉磨站原址所在地区将不再适合建设水泥粉磨站项目。
2008年6月16日公司2008年第七次临时董事会审议通过了关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司安达分公司投资建设年产100万吨水泥粉磨站项目的议案。为了充分享受地方政府的优惠政策，根据公司的实际情况，公司拟同意取消鼎鹿粉磨站的建设，注销亚泰集团哈尔滨水泥有限公司安达分公司，由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资设立全资子公司亚泰集团安达水泥有限公司，并将原计划投资于鼎鹿粉磨站项目的8,000万元募集资金投资于亚泰集团安达水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目（以下简称“安达粉磨站”）。
安达粉磨站总投资为11,191万元，计划于2009年9月竣工，建成达产后，将年新增销售收入28,574万元，利润总额1,933万元，投资利润率为15.85%，投资回收期为5.75年。由于公司已完成了对吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司8,000万元的增资工作，因此本次拟采取吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司增资8,000万元，再由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资8,000万元设立亚泰集团安达水泥有限公司的方式，完成募集资金由鼎鹿粉磨站到安达粉磨站的变更。安达粉磨站剩余资金缺口3,191万元将由亚泰集团安达水泥有限公司用自有资金补足。
三、审议通过了关于增补刘长生先生为董事会战略委员会和提名委员会委员的议案：
董事会同意增补刘长生先生为董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员。
四、审议通过了关于受让吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司持有的双鸭山亚泰煤业有限公司股权的议案：
双鸭山亚泰煤业有限公司主营煤炭开采及销售业务，注册资本为5,300万元，其中亚泰集团持有4,900万元，占双鸭山亚泰煤业有限公司注册资本的92.45%，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司持有400万元，占双鸭山亚泰煤业有限公司注册资本的7.55%。截止2008年9月30日，双鸭山亚泰煤业有限公司总资产为572,814,180.01元，总负债为508,049,092.80元，净资产为64,765,087.21元，2008年1-9月实现营业收入71,205,326.05元，营业利润12,012,504.41元，净利润11,705,504.41元（以上数据未经审计）。
根据公司水泥产业股权整合的需要，公司决定受让吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司持有的双鸭山亚泰煤业有限公司400万元股权，股权转让总价款为4,887,931.11元。
五、审议通过了关于召开2008年第四次临时股东大会相关事项的议案：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司拟召开2008年第四次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
2、会议地点：亚泰大厦会议室
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。
4、现场会议时间：2008年12月23日下午14时30分
5、网络投票时间：2008年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
（二）会议审议的事项
1、审议2007年非公开发行股票募集资金投资项目“亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目”实施方式变更的议案；
2、审议2007年非公开发行股票募集资金投资项目“吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目”变更的议案。
以上议案须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投票的股东投票程序”。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票，如出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（六）参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：2008年12月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738881；投票简称：亚泰投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1元代表议案一，具体情况如下表：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 2007年非公开发行股票募集资金投资项目“亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目”实施方式变更的议案 | 1元 |
| 2 | 2007年非公开发行股票募集资金投资项目“吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目”变更的议案 | 2元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、注意事项
一、投票不能撤单；
二、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
（七）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年12月23日召开的2008年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2008年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月五日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-046号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目：
1、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目；
2、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目。
●新投资项目：
1、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目，计划总投资56,237万元，其中拟投入募集资金35,000万元；
2、亚泰集团安达水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目，计划总投资11,191万元，其中拟投入募集资金8,000万元。
●本次拟变更的募集资金投资总额为43,000万元。
一、变更募集资金用途概述
2007年11月15日，公司实施了2007年非公开发行方案，共发行股份10,416万股，发行价格为每股18元，募集资金总额为1,874,880,000元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,852,980,840元，募集资金主要用于投资建设水泥产业“三线两磨”和地产产业亚泰樱花苑项目。现根据公司的实际情况，拟对上述募集资金投资项目中的亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目进行变更。
（一）亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目实施方式变更
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目总投资56,237万元，其中拟投入募集资金35,000万元，占公司2007年非公开发行股票募集资金总额的18.67%。为了充分享受地方政府的优惠政策，公司拟变更亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目的实施方式，即由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资设立全资子公司亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司，以亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司为主体，建设日产4,000吨水泥熟料生产线项目。截止2008年11月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目已完成投资38,181.1万元。
（二）吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目变更
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目（以下简称“鼎鹿粉磨站”）总投资11,429万元，其中拟投入募集资金8,000万元，占公司2007年非公开发行股票募集资金总额的4.27%。由于长春市将对鼎鹿粉磨站原址所在地区进行重新规划，根据公司的实际情况，公司拟同意取消鼎鹿粉磨站的建设，由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资设立全资子公司亚泰集团安达水泥有限公司，并将原计划投资于鼎鹿粉磨站项目的8,000万元募集资金投资于亚泰集团安达水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目（以下简称“安达粉磨站”）。安达粉磨站总投资为11,191万元，截止目前，该项目尚未进行投资。
上述变更事项已经公司2008年第十三次临时董事会一致审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金用途的原因
（一）亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目实施方式变更原因
日产4,000吨水泥熟料生产线项目的实施主体由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司变更为亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司，主要是由于在黑龙江省阿城市设立独立法人公司能够充分享受地方政府的税收优惠政策，进一步提高项目的利润率，从而进一步提高募集资金的使用效率。
（二）吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目变更原因
由于长春市将对鼎鹿粉磨站原址所在地区进行重新规划，长春市规划局二道区管理分局向吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司出具了《关于吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司不适宜在东厂区新建工业项目的函》，因此鼎鹿粉磨站原址所在地区将不再适合建设水泥粉磨站项目。
三、新投资项目具体内容
（一）亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥熟料生产线项目计划总投资56,237万元，目前，项目已开始建设，截止2008年11月30日，已完成投资38,181.1万元，其中以募集资金投资28,365.28万元，以自有资金投资9,815.82万元，尚未投入的募集资金为6,634.72万元。亚泰集团哈尔滨水泥有限公司拟以上述未投入的募集资金6,634.72万元出资，设立亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司，并将委托相关评估机构对该项目已形成的在建工程、土地使用权等非货币资产进行评估，以评估值为基础，向亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司进行增资。
由于日产4,000吨水泥熟料生产线项目本次只涉及实施主体的变更，因此项目总投资、预期收益等各项指标不变，预计将于2009年6月竣工投产。
（二）亚泰集团安达水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目
由于公司已完成了对吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司8,000万元的增资工作，因此本次拟采取吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司增资8,000万元，再由亚泰集团哈尔滨水泥有限公司出资8,000万元设立亚泰集团安达水泥有限公司的方式，完成募集资金由鼎鹿粉磨站到安达粉磨站的变更。安达粉磨站计划于2009年9月竣工，具体计划投资进度如下表：
| 时 间 | 工程进度 |
| 2008年 6月— 2008年7 月 | 基本设计 |
| 2008年 7月— 2008年 8月 | 主机设备招标定货 |
| 2008年 8月— 2008年 11月 | 施工图设计 |
| 2008年 12月—2009年 8月 | 场地平整、土建施工、机械、电气设备安装、单机试车 |
| 2009年 9月 | 进行试生产 |
安达粉磨站总投资为11,191万元，其中募集资金投入8,000万元，剩余资金缺口3,191万元将由亚泰集团安达水泥有限公司用自有资金补足。安达粉磨站建成达产后，将年新增销售收入28,574万元，利润总额1,933万元，投资利润率为15.85%，投资回收期为5.75年。
四、新投资项目安达粉磨站的市场前景及风险
安达粉磨站为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司熟料生产线配套工程，技术经济指标达到国内先进水平，符合国家水泥产业政策。
（一）市场前景分析
安达粉磨站的主要目标市场为黑龙江省大庆市，根据大庆市“十一五”规划，“十一五”期间，大庆市将着力加强基础设施建设，构建综合交通体系，加快水利设施建设，强化城市基础设施建设。因此，可以预见今后大庆市的水泥需求量将进一步上升，安达粉磨站顺应了目标市场对新型干法水泥的巨大需求，具有良好的市场前景。
（二）风险分析
水泥产业属周期性行业，受固定资产投资规模的影响较大，如果国家进行宏观调控，将导致固定资产投资规模的下降，影响水泥产品的市场需求。公司将充分发挥安达粉磨站的技术、规模品牌和销售网络的优势，加强在目标市场的竞争能力。
五、新投资项目安达粉磨站的批准情况
安达粉磨站项目已经黑龙江省环境保护局黑环函[2008]65号文件《关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司安达水泥粉磨站（100万吨/年）项目环境影响报告书的批复》和黑龙江省发展和改革委员会黑发改工业[2008]531号文件《关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司安达分公司年产100万吨水泥粉磨站项目核准的批复》批准。
六、本次关于变更募集资金用途事宜尚须提交公司股东大会审议通过。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司此次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，变更募集资金的原因符合实际情况，新的投资项目安达粉磨站的建设符合国家产业政策和公司水泥产业的规划，具有良好的市场前景，此次变更不存在损害中小股东利益的情况。
八、监事会意见
公司监事会认为，公司此次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，变更募集资金的原因符合实际情况，新的投资项目安达粉磨站的建设符合国家产业政策和公司水泥产业的规划，具有良好的市场前景。安达粉磨站项目建成达产后，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司水泥资源将得到更加合理的配置，大幅度降低消耗，提高产品质量，改善水泥产品结构，提高水泥产品的竞争力，进而提高亚泰集团哈尔滨水泥有限公司和亚泰集团的获利水平和盈利能力，不存在损害公司股东利益的情况。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：公司此次变更募集资金用途已履行相关法律手续，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。保荐机构对此事项无异议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月五日