上海新黄浦置业股份有限公司第六届三次董事会决议公告
及召开公司2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届三次董事会于2008年12月4日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事长列席了会议。出席会议的董事审议通过了如下议案：
一、关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于发行公司债券方案的议案
根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过10 亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排：本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为3—10年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于本次发行公司债券的债券利率：本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途：
（1）拟用不超过5亿元偿还银行借款，优化公司债务结构；
（2）拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行公司债券拟上市交易所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
以上一至四项决议事项需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
五、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008年12月22日（周一）下午 13：00
（3）会议地点：上海市南市影剧院（陆家浜路871号）
（4）会议方式：现场召开，办理过参会登记的股东请于该日下午12：15—12：55之间凭《会议通知》领取表决票，然后凭表决票进场，会议将于13：00正式开始。
2、会议审议事项：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案
（2）逐项审议公司发行公司债券方案的议案
① 发行公司债券发行规模
② 发行公司债券向公司股东配售的安排
③ 发行公司债券的债券品种及期限
④ 发行公司债券的债券利率
⑤ 发行公司债券的募集资金用途
⑥ 发行公司债券决议的有效期
⑦ 本次发行公司债券拟在上海证券交易所上市交易
（3）授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
（4） 授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施
3、会议出席对象
（1）凡是2008年12月15日（周一）在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
4、登记方法
（1）登记方式：法人股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证，股东授权委托书，授权人股东账户卡及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2008年12月17日(周三)上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
（3）登记地点：上海市北京东路668号（上海科技京城）展示中厅一楼（近浙江路）。
5、其他事项
（1）预计会期半天，与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。
（2）公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董事会办公室
联系电话：（021）63238888
传真：（021）63237777
邮编：200001
联系人：蒋舟铭
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海新黄浦置业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○八年十二月五日