广东美的电器股份有限公司
第六届董事局第十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年12月1日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第十六次会议通知，并于2008年12月5日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经会议认真讨论，形成如下决议：
以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《购买资产暨关联交易的议案》（有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《购买资产暨关联交易公告》），何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、蔡其武先生作为关联董事已回避表决。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2008年12月5日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2008-064
广东美的电器股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司或公司：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
MAYTAG I：Maytag International Investments I BV
洗衣设备公司：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
美的电器BVI：本公司全资子公司MIDEA ELECTRIC INVESTMENT（BVI）LIMITED
会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司）
洗衣设备审计报告：[天健华证中洲审（2008）HZ字第030008号]审计报告《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司2007年度财务报表的审计报告》
一、交易概述
1、交易内容概述
（1）本公司拟通过全资子公司美的电器BVI以6,816.26万元受让MAYTAG I持有的洗衣设备公司25%股权；
（2）上述交易的股权定价依据本公司公开挂牌竞买合肥荣事达集团有限公司委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有的洗衣设备公司25%股权的中标价格。
（3）上述交易尚需取得当地对外经贸主管部门的批准。
（4）上述交易完成后，本公司直接及间接合并持有洗衣设备公司100%股权。
2、关联关系说明
MAYTAG I为美的集团实际控制之公司，美的集团为本公司之第一大股东，对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，MAYTAG I与本公司构成关联关系，本公司与MAYTAG I的上述交易构成关联交易。
3、协议的签署情况
2008年12月5日，美的电器BVI在广东顺德与MAYTAG I签订了受让MAYTAG I持有的洗衣设备公司25%股权转让协议。
4、董事局关于关联交易的审议表决情况
本公司董事局于2008年12月5日召开第六届董事局第十九次会议，审议通过了上述关联交易事宜的《购买资产暨关联交易的议案》
在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述交易事项的独立意见书。
二、交易对方情况介绍
MAYTAG I是于1996年8月成立的境外公司，企业性质为有限责任公司，注册地为荷兰，注册资本为20 万荷兰盾。上述公司为本公司第一大股东美的集团所控制的公司，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，上述公司与本公司及本公司前十名其他股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；人员方面，本公司有董事在上述公司担任董事职务。上述公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
MAYTAG I实际控制人美的集团有限公司企业性质为有限责任公司，注册地为佛山市顺德区，住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，法定代表人与实际控制人均为何享健先生，注册资本为10亿元，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
根据美的集团有限公司提供的财务数据，美的集团2005—2007年度主营业务收入分别为295亿元、352亿元、479亿元，2007年度净利润为26.17亿元，2007年末归属于母公司的股东权益为40.47亿元。
美的集团为本公司控股股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，与本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为一致行动人；与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；存在本公司不担任行政职务的董事或监事在美的集团任职的情形；美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（1）洗衣设备公司基本情况
洗衣设备公司前身为“合肥荣事达橡塑有限公司”，是于1996年3月28日设立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路669号，主营业务范围为开发、设计、制造、销售塑料制品产品并提供售后服务，注册资本为2,998万美元。2005年11月18日，更名为“合肥荣事达洗衣设备有限公司”，变更经营范围为：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务；洗衣设备的股东为本公司及MAYTAG I，分别持有洗衣设备75%和25%的股权。
本次交易标的为MAYTAG I所持有的洗衣设备公司25%股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据洗衣设备公司审计报告，截止2007年12月31日，该公司的资产总额为125,342.58万元，负债总额为112,145.91万元，应收款项总额为32,395.69万元，净资产为13,196.67万元；2007年度营业收入为192,279.70万元，营业利润为-8,299.61万元，净利润为-5,350.73万元（2007年度洗衣设备公司发生职工身份置换费用7,874万元，导致出现亏损，若剔除此偶然因素产生的费用后，洗衣设备公司2007年度正常经营实现的净利润为2,523万元)；根据洗衣设备公司财务报表，截止2008年9月30日，该公司的资产总额为114,188.07万元，负债总额为97,719.39万元，应收款项总额为13,901.04万元，净资产为16,468.68万元；2008年1-9度营业收入为163,872.48万元，营业利润为3,925.52万元，净利润为3,272.01万元。
（2）定价说明
上述公司的股权交易定价依据本公司公开挂牌竞买合肥荣事达集团有限公司委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有的洗衣设备公司各25%股权的中标价格。
2007年12月21日，荣事达集团委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有的洗衣设备公司25%股权，2008年1月23日本公司以6,816.26万元竞买中标洗衣设备公司25%股权。
四、交易合同的主要内容
股权转让交易合同
美的电器BVI与MAYTAG I签订的关于洗衣设备公司25%股权的转让协议的主要内容如下：
股权出让方（甲方）：MAYTAG I
股权受让方（乙方）：美的电器BVI
协议签署日期：2008年12月5日
交易标的：MAYTAG I持有的洗衣设备25%股权
交易价格：人民币6816.26万元
定价依据：以洗衣设备公司原股东合肥荣事达集团有限责任公司委托合肥市产权交易中心挂牌出售其持有的25%股权的挂牌成交价格为参考依据。
交易结算方式：乙方同意在股权过户（以工商变更登记为准）后三个月内按照甲方的指示支付完毕股权转让价款。
协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方签订后，报目标公司原审批机关批准后生效。
其他重要条款： 甲乙双方确认上述股权自2008年1月至股权过户日期间的股东损益归甲方所有，乙方应在上述股权过户完成之日起三个月内将该损益划至甲方指定账户。
股权转让有关费用，除依法应由甲乙双方各自承担的外，均由双方共同承担，甲方承担二分之一，乙方承担二分之一。
本协议一经签署，甲乙双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定全面履行义务，应当向守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
自公司确立以白色大家电为主营业务的发展战略后，通过数次股权转让，公司已持有洗衣设备公司75%股权，进一步强化了公司洗衣机业务的制造能力，完善了销售渠道、产品类别与公司的大家电业务布局，本次收购完成后，公司对洗衣设备公司实现全资控股，有利于进一步推动贯彻公司发展白色大家电的战略，为公司今后的长远发展创造了有利条件。
本公司董事局认为：本次以同类交易的公开竟标的中标价格受让上述公司的同比例股权，符合公开、公平、公正与平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。本次股权收购也将有利于完善公司的业务布局，进一步优化资源配置，提高资源利用效率，增强公司的盈利能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
六、独立董事意见
2008年12月1日，本公司独立董事出具了表示同意上述交易的事前认可函，并于2008年12月5日以通讯方式参加了董事局会议审议了上述交易，并一致认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件目录
1. 独立董事事前认可函；
2. 本公司第六届董事局第十九次会议决议；
3. 独立董事意见书；
4. 本公司第六届监事会第十五次会议决议；
5. 股权转让协议书。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2008年12月5日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2008-065
广东美的电器股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年12月1日向各位监事发出召开第六届监事会第十五次会议通知，并于2008年12月5日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人袁利群女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《购买资产暨关联交易的议案》（该议案的具体内容参见公司于同日披露的《购买资产暨关联交易公告》）。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司监事会
2008年12月5日