江中药业股份有限公司第四届
第二十四次董事会决议
暨召开2008年第二次临时
股东大会通知的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2008年12月5日在公司会议室召开，会议通知于11月30日以书面形式发出，会议以电话会议方式召开，通讯方式表决。会议应到董事11人，实到10人（董事长易敏之委托董事董全臣代为出席表决并主持会议），公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董全臣先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、关于公司第四届董事会换届选举的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
根据《公司章程》106条的规定，公司本届（第四届）董事会届次及董事的任期已届满，需进行换届选举。
公司本届董事会提名下列7名人士为公司新一届（第五届）董事会非独立董事候选人（简历见附件1）：易敏之先生、钟虹光先生、董全臣先生、万素娟女士、卢小青女士、廖礼村先生、邓跃华先生。
公司本届董事会提名下列4名人士为公司新一届（第五届）董事会独立董事候选人（简历见附件1）：刘纪鹏先生、皮耐安先生、何渭滨先生、蔺春林先生。
公司独立董事发表独立意见如下：
①董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅各位候选人个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事的情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形；③董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准，并以累积投票方式进行投票选举。
二、关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
鉴于目前承担本公司审计工作的广东恒信德律会计师事务所已连续为公司服务10余年，董事会考虑到公司2008年审计工作的实际需要，拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度财务报告审计机构，审计费用为35万元。
公司独立董事发表独立意见如下：
经过审慎的核查，我们认为该所具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，聘任的程序符合相关规定。同意聘请中磊会计师事务所作为公司2008年度财务审计机构。
本议案尚须提交股东大会审议批准。
三、关于对外转让江西东风药业股份有限公司股权的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
为提高上市公司整体质量和经营业绩，集中资源做好公司主营中药OTC业务，现拟将公司直接及间接持有的江西东风药业股份有限公司（以下简称“东风药业”）合计97.51％的股权对外转让给江西省外贸资产经营有限公司(以下简称“外贸资产公司”)，转让价格为人民币26,713,150.70元。
1、东风药业基本情况
东风药业系江中药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，主要经营抗生素原料药、抗生素制剂及胶囊业务。2002年4月25日经江西省工商行政管理局注册成立，法定代表人钟虹光，注册地址为江西省乐平市东风路15号，注册资本12000元万。本公司对东风药业合计持股97.51％，其中本公司直接持股96.68％，本公司控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医贸”）持股0.83％。
由于东风药业的业务受行业影响较大，加上自身历史包袱沉重，在行业中缺乏自主竞争优势，2004年以来公司经营无法摆脱困境，一直处于亏损状态。
2、转让价格的确定
本次股权转让聘请了中磊会计师事务所对东风药业进行审计，根据《审计报告》（中磊赣审字[2008]第139号），以截止2008年10月31日东风药业经审计净资产值27,395,293.50元为基础，确定本次股权转让的价格为26,713,150.70元，其中：本公司所持96.68％股权的转让价格为26,485,769.76元，江中医贸所持0.83％股权的转让价格为227,380.94元。
3、江中药业对东风药业债权的处理
作为公司绝对控股的子公司，截止2008年11月30日，东风药业在日常经营中累计形成对本公司的应付款项合计为125,961,831.47元。对此部分债权，公司与本次股权受让方外贸资产公司进行了协商，外贸资产公司承诺受让股权的同时承接该项债务，双方签署了《还款承诺函》，明确以2009年1月1日为起点，在未来三年中分批向公司偿还。
附：江西外贸资产经营有限公司简介
江西省外贸资产经营有限公司（以下简称本公司）是于2004年5月由江西省人民政府投资组建的国有独资企业，注册资本15000万元，法定代表人周应华，法定住所为南昌市站前路200号，经营范围为投资与资产管理。截止2008年8月31日（未经审计），公司总资产为3.74亿元，净资产为1.76亿元。
四、关于对江西九州通药业有限公司增资扩股的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
为进一步加强与区域经销商的紧密合作，推动江中药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）产品在商业渠道的拓展，巩固市场分额，2008年6月，公司对江西九州通药业有限公司（以下简称“江西九州通”）投资2998.8万元，持有51％股份，详情请参见公司2008年6月2日的《对外投资公告》。
为进一步充实江西九州通的资本实力，提高运营规模，公司与九州通集团有限公司（以下简称“九州通集团”）协商，拟对江西九州通再进行同比例增资：本公司增资2101.20万元达到5100万元，九州通集团增资2018.80万元达到4900万元。届时，江西九州通注册资本将达到1亿元，本公司仍持有51％股权。
五、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定于2008年12月23日上午9:30召集召开2008年第二次临时股东大会。召集方案如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：江中药业股份有限公司第十四届董事会
2、会议时间：2008年12月23日上午9:30
3、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
4、表决方式：现场表决
（二）会议议程
1、 审议《公司第四届董事会换届选举的议案》
2、 审议《公司第四届监事会换届选举的议案》
3、 审议《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》
（三）出席对象
1、2008年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件2）。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
3、见证律师
（四）会议登记事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2008年12月22日9：00—17：00
4、登记方式：到公司证券部、信函或传真方式
5、登记地点：江中药业股份有限公司证券部
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（五）股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
电话：0791-8169323
传真：0791-2115105 8162532
（六）其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2008年12月6日
附件1：
公司第五届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人
易敏之，男，1957年出生,硕士,主任中药师,历任江中制药厂副厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司常务副总经理,江中药业股份有限公司总经理。现任江西江中制药（集团）股份有限公司副总裁、江西中江地产股份有限公司董事、江中药业股份有限公司董事长。
钟虹光，男，1958年出生，硕士，主任中药师，历任江中制药厂厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总裁；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委书记、董事长以及江西中江地产股份有限公司董事，本公司董事。
董全臣，男，1957年出生，本科，历任邮电国旅集团副总裁、江西江中制药（集团）有限责任公司总经理、本公司董事长，现任江西江中制药（集团）股份有限公司总裁、江西中江地产股份有限公司董事长、本公司董事。
万素娟，女，1953年出生，大学学历，高级会计师，历任江中制药厂总会计师、江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江西纸业股份有限公司董事长，现任江西江中制药（集团）有限责任公司总会计师、江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。
卢小青，女，1968年出生，硕士，副主任药师，历任江中制药厂办公室主任、江西江中药业股份有限公司人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。
廖礼村，男，1952年出生，大学学历，副教授，历任江中制药厂党委书记、江中药业股份有限公司董事长；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、纪检书记，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。
邓跃华，男，1958年出生，硕士，执业药师、高级工程师，历任江西国药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，金水宝公司董事长，江西省医药集团公司总经理助理，现任江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。
独立董事候选人
刘纪鹏，男，1956年出生，硕士，教授、博导，历任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，现任华能国际股份有限公司、万向钱潮股份有限公司、泛海国际股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
皮耐安，男，1943年出生，本科，教授，历任上海对外贸易学院党委书记、教授，WTO上海研究中心副主任。现任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
何渭滨，男，1946年出生，本科，高级工程师，历任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事、江西鑫新实业股份有限公司独立董事、江西洪城水业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
蔺春林，男，1947年出生，本科，高级经济师，注册会计师，历任湖北省财政厅中央企业处副处长、财政部驻湖北省专员助理，财政部驻江西专员办专员助理、副专员、专员、党组书记，中央纪委、中组部金融巡视组局长。现任中国大地保险公司独立董事、三普药业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
附件2：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人股票账号： 持股数： 股
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议题 | 表决意见 | ||
| 1.关于公司第四届董事会换届选举的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.关于对外转让江西东风药业股份有限公司股权的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4.关于对江西九州通有限公司增资扩股的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5.关于召开2008年第二次临时股东大会的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托日期：二〇〇八年 月 日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2008-028
江中药业股份有限公司
第四届第十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2008年12月5日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘殿志先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、关于公司第四届监事会换届选举的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
根据《公司章程》106条的规定，公司本届（第四届）监事会届次及监事的任期已届满，需进行换届改选。
公司本届监事会提名下列人士为公司新一届（第五届）监事会监事候选人（简历附后）：刘殿志先生、刘立新先生。
该议案尚待股东大会审议批准，并采取累积投票方式投票选举。股东大会选举产生的2名监事与经公司职工民主选举产生的1名职工监事刘协斌先生（简历附后）共同组成公司第五届监事会。
二、关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
鉴于目前承担本公司审计工作的广东恒信德律会计师事务所已连续为公司服务10余年，董事会考虑到公司2008年审计工作的实际需要，拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度财务报告审计机构，审计费用为35万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监 事 会
2008年12月6日
附件：
公司第五届监事会监事候选人简历
非职工监事
刘殿志，男，1961年出生，大学学历，政工师，历任上饶制药厂保卫科、人事科干事团委副书记、书记，上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂副厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司法务部部长。现任江西江中制药（集团）有限责任公司总法律顾问兼法务部部长，本公司监事会主席。
刘立新，男，1967年出生，硕士，主管中药师，历任江中制药厂团委书记、办公室主任、江中药业股份有限公司人事行政总监。现任本公司党委副书记、人力资源总监、监事。
职工监事
刘协斌，男，1977年出生，本科，药师，历任江中制药厂车间技术员、江中药业股份有限公司生产计划主管。现任本公司计划管理部经理、职工监事。
刘殿志（签名） 刘立新（签名） 刘协斌（签名）