新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
暨召开公司2008年第三次临时股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2008年12月5日上午10：30在公司办公楼三楼会议召开，会议应到董事9人，实到董事8人，其中：董事吴晓军女士委托董事李侠先生代为行使表决权；独立董事候选人石红年先生尚需通过股东大会批准，不参与会议表决。会议由董事长王世超先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过如下决议：
一、 审议通过了《关于王世超先生申请辞去公司董事长、董事职务的议案》；
同意王世超先生因工作变动，申请辞去公司董事长、董事职务。对王世超先生在担任公司董事长期间的工作表示感谢。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于赵云忠先生申请辞去公司董事职务的议案》；
同意赵云忠先生因工作变动，申请辞去公司董事职务。对赵云忠先生在担任公司董事期间的工作表示感谢。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提名选举王东升、樊新文为公司董事候选人的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，同意提名王东升先生、樊新文先生为公司第三届董事会董事候选人。简历如下：
王东升，男，汉族，现年45岁，中共党员，研究生学历、农业经济管理专业，高级会计师职称。1984年8月至1998年1月任143团财务科科员、副科长、科长；1998年2月至2000年3月任143团总会计师兼财务科长；2000年3月至2006年5月任148团党委常委、副团长；2006年5月至2008年11月任148团党委副书记、团长。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
樊新文，男，汉族，现年51岁，中共党员，大学学历，中国人民大学工商硕士研修专业，高级政工师。1991年5月至1995年12月在八师石河子市纪委监察局任案件检察室和案件审理室、副主任、主任；1996年元月至2001年7月在八师石河子市纪委任常委、监察局副局长；2001年7月至今担任八师148团党委书记、政委；现任石河子汇昌豆业有限责任公司法定代表人、董事长。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为上述董事候选人均具备担任公司董事的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司董事会对上述董事候选人的提名。
四、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年12月22日（星期一）召开2008年第三次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年12月22日（星期一）上午11：00时
（二）会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议地址：新疆石河子市西三路17号
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票方式表决
（六）会议审议事项：
1、审议《关于王世超先生申请辞去公司董事职务的议案》；
2、审议《关于赵云忠先生申请辞去公司董事职务的议案》；
3、审议《关于提名选举王东升、樊新文为公司董事候选人的议案》；
4、审议《关于提名补选独立董事候选人的议案》（该议案详见刊登于2008年10月24日《上海证券报》公司第三届董事会第九次会议决议公告）。
（七）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年12月16日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（八）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年12月19日上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路17号公司证券投资部。
联系人：王巧玲 冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（九）出席会议的股东费用自理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2008年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于王世超先生申请辞去公司董事职务的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于赵云忠先生申请辞去公司董事职务的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于提名选举王东升、樊新文为公司董事候选人的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于提名补选独立董事候选人的议案》 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月五日