青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
四届十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会四届十九次（临时）会议于2008年12月5日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开，本次会议通知已于2008年11月30日以送达或电子邮件、传真方式发送至每位董事。会议应到董事13人，实到董事11人，董事胡长栋、陈永生先生未亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事高继来、曹根泽先生代为行使表决权。本次会议由公司董事长田世光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。
本次会议以书面投票表决方式审议并通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》。（详见公司临2008-054号《青海金瑞矿业发展股份有限公司出售资产暨关联交易公告》）
此项议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，其余九名非关联董事对此项议案进行了表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十二月五日
股票代码：600714 股票简称：ST金瑞 编号：临2008-054号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本着支持公司发展、维护股东利益的原则，本公司第一大股东之母公司青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）决定购买公司闲置资产——公司大风山天青石矿30万吨/年选矿项目（以下简称“选矿厂”）。该选矿厂定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，青海投资集团以承接与评估值金额相近的短期负债作为支付对价，如有对价差额则自资产实际交割后30日内以现金补足。
2、本次公司拟出售资产的预估值约6,500万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、本次公司拟出售资产的评估工作尚在进行中，待评估报告出具后，公司将再行召开董事会、股东大会，一并审议本次资产出售与公司发行股份购买资产事宜，并将本次资产出售与公司发行股份购买资产事宜一并报国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
4、本次资产出售构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
5、本次资产出售完成后，公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解公司的流动性压力，可降低公司短期偿债风险。
6、本次交易中，青海投资集团将以承接公司债务的形式购买选矿厂资产。因此本次交易须征得公司相关债权人的同意，本次交易能否获得相关债权人的同意，以及最终取得同意的时间存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2008年12月5日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，公司拟将目前闲置的选矿厂出售予青海投资集团。该选矿厂定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，青海投资集团以承接与评估值金额相近的短期负债作为支付对价，如有对价差额则自资产实际交割后30日内以现金补足。
本次资产出售的交易标的未经具有从事证券期货从业资格的评估事务所评估，公司管理层预估为6,500万元左右。
本公司第一大股东系青海投资集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易已履行的审批程序
公司四届十九次董事会（临时）会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，因此议案涉及关联交易，关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避表决，其余九名非关联董事表决通过了该项议案。
公司独立董事对本次关联交易的独立意见为：“本次资产出售涉及关联交易，董事会对此项关联交易的表决程序合法，关联董事对该事项予以回避；本次关联交易的价格公允、合理，没有损害上市公司和股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解上市公司的流动性压力，可降低上市公司短期偿债风险。同意公司董事会审议的本次资产出售暨关联交易预案，待交易标的评估结果经交易双方确认后，与公司发行股份购买资产方案一并提交公司董事会及股东大会审议，并报国有资产监督管理委员会及中国证监会审核。”
2、本次交易尚需履行的审批程序
根据《资产出售协议》，青海投资集团将以承接公司债务的形式购买选矿厂资产，因此本次交易须征得公司相关债权人的同意。
本次公司拟出售资产的评估工作尚在进行中，待评估报告出具后，公司将再行召开董事会、股东大会，一并审议本次资产出售与公司发行股份购买资产事宜，并将本次资产出售与公司发行股份购买资产事宜一并报国有资产监督管理部门及中国证监会审核。
二、 交易对方情况介绍
（一）青海投资集团基本情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：3,400,000,000元
成立日期：1993年6月5日
营业执照注册号：630000400004204
税务登记证号：税中字63010322658692-1号
经营范围：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供以下服务：协助或代理所投资企业从国内外采购该企业生产用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；为投资者提供咨询服务。
（二）青海投资集团与公司的产权关系（截至2008/08/31）
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青海投资集团与公司的其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
（三）主营业务最近三年发展状况
青海投资集团系青海省政府国有资产监督管理委员会直属的国有资产管理公司，其除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
目前青海投资集团子公司业务主要集中在六大领域：电力领域，主要包括火力发电和水力发电；煤炭开发；有色金属加工；矿产资源勘探、采选和加工；房地产开发以及金融服务领域。
（四）最近一年简要财务会计报表情况（经审计合并报告）
单位：万元
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（五）青海投资集团及主要管理人员最近五年内受到处罚情况
青海投资集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产的基本情况
本次出售资产为公司选矿厂相关资产，地处青海省海西州茫崖行委老茫崖，距离西宁市约1,200公里，包含房屋建筑物、机器设备和土地使用权三大部分。
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上述资产中不存在设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。
本次资产出售交易标的不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）交易标的运营情况
公司选矿厂主要为公司3万吨/年碳酸锶生产项目提供原料筛选，并不直接产生收益，因地处偏远荒漠，且生产用电价格高，加之碳酸锶市场长期持续低迷，公司碳酸锶生产线也处于未达产状态。因此，选矿厂建成后基本处于闲置状态。预计2008年度将提取大额减值准备。
（三）交易标的评估情况
本次资产出售的交易标的未经具有从事证券期货从业资格的评估事务所评估，公司管理层预估为6,500万元左右。
（四）交易标的涉及的债权债务转移情况
青海投资集团拟以承接公司短期债务的形式购买选矿厂，因此本次交易将涉及债权债务的转移。
公司于2008年12月5日与青海投资集团签订《资产出售协议》，目前与债权人商议债权债务转移相关事宜的工作仍未开展，因此无法就拟转移债权债务人的名称、金额、期限、发生日期等相关情况进行明确描述。
上述信息将于召开一并审议本次资产出售及发行股份购买资产事宜之董事会后进行详尽描述并公告。
四、本次交易合同的主要内容
2008年12月5日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司债务的方式购买公司闲置资产——选矿厂。
1、交易标的
公司目前闲置资产——选矿厂；
2、交易金额
本次公司拟出售资产的预估值约6,500万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、支付方式
青海投资集团以承接与评估值金额相近的短期负债作为支付对价，如有对价差额则自资产实际交割后30日内以现金补足。
4、交付或过户时间
自公司与青海投资集团签订的《资产出售协议》生效后30日内完成本次拟出售资产的交付或过户手续。
5、合同的生效条件
本次资产出售事项须与公司发行股份购买资产事项一并提交公司董事会、股东大会审议，并报国有资产监督管理部门及中国证监会审核。前述审核全部取得后，协议即应生效。
五、本次资产出售的其他安排
（一）选矿厂原有人员安排
选矿厂目前处于闲置状态，因此本次资产出售不涉及人员安置问题。
（二）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本次交易完成后，公司将不再涉及选矿业务，青海投资集团及其下属公司亦不涉及锶矿加工业务。因此，公司与青海投资集团及其下属公司不会因本次交易新增同业竞争事宜。
2、关联交易
公司选矿厂由于电价高企，对天青石进行分选后再生产碳酸锶极不经济，故而，公司将3万吨/年碳酸锶生产线进行改造，使之可直接将未分选天青石作为原料投入生产。
在可预见的未来，选矿厂无望接入青海省电网系统以获得低价电力资源，公司仍将使用未分选天青石作为原料投入生产。因此，本次交易完成后至可预见的未来，公司与青海投资集团及其下属公司不会因本次交易新增关联交易事宜。
（三）本次资产交易伴随的其他安排
本次交易未伴随公司股权转让事宜。
本次交易未伴随公司高层人事变动计划。
六、本次资产出售的目的和对公司的影响
结合选矿厂近年来的经营状况，该资产已成为公司经营的沉重包袱，其未来将计提的资产减值损失将大量吞噬重组完成后青海省西海煤炭开发有限公司给公司带来的盈利，对公司未来的持续经营能力造成重大障碍。因此，青海投资集团本着支持公司发展、维护股东利益的原则，决定以承债方式购买选矿厂。
本次交易完成后，公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解公司的流动性压力，可降低公司短期偿债风险。
七、本次资产出售的其他事项
本次资产出售对公司董事会四届第十七次会议审议通过的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》事项并不构成修改。
八、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次资产出售事宜的独立财务顾问。独立财务顾问通过对《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案》进行审慎核查，独立财务顾问核查意见如下：
“本次资产出售暨关联交易对公司及公司全体股东公平、合理，这是由于：① 本次资产出售涉及关联交易，董事会对此项关联交易的表决程序合法；② 本次资产出售完成后，公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解公司的流动性压力，可降低公司短期偿债风险。
本次资产出售对公司董事会四届第十七次会议审议通过的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》事项并不构成修改。”
九、备查文件
1、经公司董事签字确认的公司四届十九次董事会（临时）会议决议；
2、本公司与青海投资集团签署的《资产出售协议》。
特此公告
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十二月五日
| 项 目 | 2007/12/31 |
| 资产总计 | 1,220,882.46 |
| 负债总计 | 919,418.61 |
| 所有者权益 | 301,463.84 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 217,963.29 |
| 项 目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 590,466.36 |
| 利润总额 | 70,307.15 |
| 净利润 | 57,287.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,651.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,444.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,333.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 155,345.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 103,853.03 |
| 资产类别 | 资产明细 |
| 房屋建筑物 | 破碎厂房及受矿仓、选矿主厂房、精矿过滤间、选矿备件材料库、宿舍及办公设施、食堂等 |
| 机器设备 | 起重设备、浮选机、盘式过滤机、球磨磨棒机、高效沉降分离槽、浓缩机、板式给矿机、锤式破碎机、锅炉等 |
| 土地使用权 | 位于青海省海西州茫崖行委老茫崖,占地约3.9公顷的土地使用权 |