保定天威保变电气股份有限公司第四届
董事会第二次会议决议公告暨召开公司
二00八年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2008年11月21日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第二次会议的通知，2008年12月5日以通讯方式召开了公司第四届董事会第二次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由6名非关联董事进行表决。该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
有关本议案的详细情况见同日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权关联交易公告》。
为了进一步拓展公司的融资平台，规范公司财务活动、加强财务管理、防范金融风险等，本公司拟收购中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%的股权，收购完成后，兵装集团持有其32.27%的股权，本公司持有其10%的股权，其他股东持有的股权比例不变。
本次收购价格将以审计机构出具的审计报告为基础确定，2008年9月30日兵器装备集团财务有限责任公司经审计后的净资产为170023.08万元。经双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500万元。
兵装集团持有本公司控股股东100%的股权，是本公司的实际控制人，该议案涉及关联交易。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意提交公司本次董事会审议；并发表了独立意见，公司独立董事认为：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格以审计价格为基础确定，客观公允，；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
该议案将提交公司2008年第五次临时股东大会审议，并需相关审批部门批准后方可实施。
二、关于在关联公司存贷款的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由6名非关联董事进行表决）
有关本议案的详细情况见同日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。
为拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率，根据公司生产经营的需要，公司及公司控股子公司2008年和2009年拟在公司关联公司的存贷款额如下：
（一）2008年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2008年从兵装财务公司的贷款额拟不超过8亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
2、公司及公司控股子公司2008年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过20.1亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
3、公司及公司控股子公司2008年在兵装财务公司的日均存款额拟不超过5亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
（二）2009年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2009年从兵装财务公司的贷款额拟不超过18亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
2、公司及公司控股子公司2009年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过40亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
3、公司及公司控股子公司2009年在兵装财务公司的日均存款额拟不超过5亿元（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
本议案将提交公司二00八年第五次临时股东大会审议。
三、关于在公司2008年度银行融资额度申请综合授信额度的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司2008年度银行融资额度为45亿元人民币。公司将根据实际情况，在45亿元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。现公司拟在2008年度银行融资额度内在渤海银行股份有限公司办理综合授信人民币贰亿贰仟万元整。
公司决定在渤海银行股份有限公司办理综合授信人民币贰亿贰仟万元整，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍仟万元以下（含伍仟万元）的融资手续。
四、关于修改《公司章程》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟修改《公司章程》相应条款：
修改第一百五十五条，原条款为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案将提交公司二00八年第五次临时股东大会审议。
五、关于召开公司二00八年第五次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2008年12月23日上午9：30。
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案；
2、 关于在关联公司存贷款的议案；
3、 关于修改《公司章程》的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008 年12月19日下午15：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券账户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券账户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2008年12月22日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年12月5日
附件1 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司出席保定天威保变电气股份有限公司二00八年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：2008年 月 日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-084
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购兵器装备集团
财务有限责任公司部分股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟收购中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%的股权，收购价格依据审计报告为基础确定，经双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500万元。
● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避了表决，该议案由六名非关联董事进行表决通过。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
● 该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司拟收购兵装集团持有的兵装财务公司10%的股权。兵装财务公司是本公司实际控制人兵装集团的子公司，本次交易构成了公司的关联交易。本次收购价格将以审计机构出具的审计报告为基础确定，经双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500万元。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避了表决，该项议案由六名非关联董事进行表决
此项交易将提交公司二00八年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：中国兵器装备集团公司
法定代表人：徐斌
注册资本：1,264,521万元
企业类型：全民所有制企业
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家军工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。
截至2008年9月30日，兵装财务公司经审计的总资产1470736.57万元，净资产170023.08万元，负债1300713.49万元，利润总额12718.91万元。
该公司持有本公司控股股东保定天威集团有限公司100%的股权，是本公司的实际控制人。
三、关联标的的基本情况
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武；
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元）（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 中国兵器装备集团公司 | 63,400 | 42.27 |
| 2 | 中国南方工业汽车股份有限公司 | 22,000 | 14.67 |
| 3 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 10,000 | 6.67 |
| 4 | 保定天威集团有限公司 | 10,000 | 6.67 |
| 5 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 8,000 | 5.33 |
| 6 | 中原特钢股份有限公司 | 7,000 | 4.67 |
| 7 | 成都光明光电股份有限公司 | 5,000 | 3.33 |
| 8 | 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 4,000 | 2.67 |
| 9 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） | 3,600 | 2.40 |
| 10 | 云南西仪工业股份有限公司 | 3,000 | 2.00 |
| 11 | 四川建安工业有限责任公司 | 3,000 | 2.00 |
| 12 | 湖北华中光电科技有限公司 | 2,000 | 1.33 |
| 13 | 河南中光学集团有限公司 | 2,000 | 1.33 |
| 14 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 2,000 | 1.33 |
| 15 | 四川华庆机械有限责任公司 | 2,000 | 1.33 |
| 16 | 成都晋林工业制造有限责任公司 | 2,000 | 1.33 |
| 17 | 河南江滨机器（集团）有限责任公司 | 1,000 | 0.67 |
| 合计 | 150,000 | 100 |
本公司拟收购兵装集团持有兵装财务公司10%的股权，收购完成后，兵装集团持有其32.27%的股权，本公司持有其10%的股权，其他股东持有的股权比例不变。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟从兵装集团收购其持有的兵装财务公司10％的股权，本次收购价格将以审计机构出具的审计报告为基础确定，2008年9月30日经审计后的净资产为170023.08万元。经双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500万元。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
为了进一步拓展公司的融资平台，规范公司财务活动、加强财务管理、防范金融风险等。此次关联交易有助于公司优化产业结构，促进公司快速发展，不会影响公司持续经营能力。
六、独立董事的意见
该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格以审计价格为基础确定，客观公允，；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年12月5日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-085
保定天威保变电气股份有限公司
关于在关联公司存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司及本公司控股子公司2008年和2009年拟在公司关联方进行存贷款业务。
● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避了表决，该议案由六名非关联董事进行表决通过。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
● 该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司及公司控股子公司2008年从兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的贷款额拟不超过8亿元；公司及公司控股子公司2008年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过20.1亿元；公司及公司控股子公司2008年在兵装财务公司日均存款额拟不超过5亿元。公司及公司控股子公司2009年从兵装财务公司的贷款额拟不超过18亿元；公司及公司控股子公司2009年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过40亿元；公司及公司控股子公司2009年在兵装财务公司的日均存款额拟不超过5亿元。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避了表决，该项议案由六名非关联董事进行表决
该议案将提交公司二00八年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武；
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子公司，是本公司的关联法人。
四、关联交易定价政策和定价依据
1、定价政策：公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
2、定价依据：人民银行规定的存贷款基准利率。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于提高公司的资金使用效率。
六、独立董事的意见
该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽公司的融资渠道，提高公司的融资效率，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年12月5日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-086
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司中标中国核电工程有限公司
方家山、福清核电站
共计4×1000MW机组变压器的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，本公司与中国核电工程有限公司在北京签定了秦山核电扩建项目方家山核电工程2×1000MW核电机组及福建福清核电一期工程2×1000MW核电机组共计26台变压器订货合同，其中DFP-410MVA/500kV主变压器14台、SFFZ-68MVA/20kV高压厂用变压器8台、SFZ-34MVA/220kV辅助变压器4台，合同总额约为38,811.20万元(不含运保费)。此次合同项下产品将于2010年7月至2012年4月分批陆续交货，对公司本年度净利润不产生影响。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年12月5日