唐山三友化工股份有限公司四届三次董事会决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届三次董事会的通知于2008 年11月25日向全体董事以书面形式发出，四届三次董事会于2008 年12月5日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议由公司董事长么志义先生召集和主持，经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案。
一、审议通过了《关于变更公司部分高管人员的议案》。
同意公司副总经理马德春先生因工作变动辞去副总经理职务，经总经理李建渊先生提名，经本届董事会提名委员会通过，聘任李木臣先生为公司副总经理，任期至本届经营管理层任期届满，简历附后。
公司独立董事对聘任李木臣先生为公司副总经理发表了独立意见，认为李木臣先生的任职资格、提名方式、聘任程序合法有效。
二、审议通过了《关于储备废液综合治理项目用地的议案》。
为满足公司正常生产和发展的需要，董事会同意公司出资15795.71万元在丰南区海域购入储备用地，用于后续的废液综合治理项目建设。并授权公司经营管理层具体办理与此相关之事宜，包括但不限于签署相关协议、向有权部门提出申请等。
三、审议通过了《关于收购唐山宏达投资有限公司及自然人所持有的唐山三友热电有限责任公司股权的议案》。
为提高公司对汽电能源基地的控制能力，公司决定行使优先购买权，受让唐山宏达投资有限公司、孙振良分别持有的唐山三友热电有限责任公司10.71%和6.41%股权，该股权收购后，公司持有热电公司的股权比例将由50.22%提高到67.34%。
最终股权转让价格将参照资产评估结果确定，公司将严格按照相关法律法规执行程序，适时地履行信息披露义务。
公司董事会授权公司经营管理层具体办理上述股权收购相关事宜，包括但不限于签订有关股权转让协议、聘请中介机构、办理政府审批备案、资产清算交接等。
四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案 》，此议案尚需提请股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为公司具备发行公司债券的条件。
五、审议通过了《关于发行公司债券的议案 》，此议案尚需提请股东大会审议批准。
1、发行规模
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
2、向公司股东配售的安排
提请股东大会授权董事会在发行前根据公司原股东的认购意向及市场情况决定是否向老股东优先配售或对老股东的优先配售比例（如有），并在公司债券募集说明书中予以披露。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款，调整债务结构或用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
5、决议的有效期
本次申请发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
6、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会办理以下与本次债券发行上市的相关事项，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露]及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
(6)办理公司债券的还本付息等事项；
(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
(8) 授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
六、 审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
根据有关规定，本次董事会通过的《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等需股东大会批准，因此提议召开公司2008年第三次临时股东大会。
会议具体安排如下：
（一）会议时间：2008年12月22日上午9：00
（二）会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室
（三）主要议程：
1、审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券的议案》。
（四）出席人员
1、截止2008年12月15日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记方式
1．国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2．社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
3．登记的目的是为了便于安排会场及会务，不影响股东参加股东大会。
（六）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2008年12月18日（周四）
上午 8：30—11：30
下午13：30—17：00
联系电话：0315—8511642，8519078
传真：0315—8511006
联系人：张建华、刘和
（七）会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附件：1.李木臣简历
2.授权委托书
唐山三友化工股份有限公司
2008年12月6日
附件1：
李木臣先生简历
1963年10月生，大专学历。历任唐山三友集团有限公司总经理助理、项目建设指挥部常务副总指挥；唐山三友碱业（集团）有限公司规划部部长、技术中心主任、副总经理；唐山三友志达钙业有限公司董事长、总经理；唐山氯碱有限责任公司副总经理。现任唐山三友志达钙业有限公司董事长。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1．《关于公司符合公司债券发行条件的议案》 | |||
| 2．《关于发行公司债券的议案》 | |||
| （1）发行规模 | |||
| （2）向公司股东配售的安排 | |||
| （3）债券期限 | |||
| （4）募集资金的用途 | |||
| （5）决议的有效期 | |||
| （6）对董事会的其他授权事项 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日