秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

2008年12月09日来源：上海证券报作者：

证券代码：600716 证券简称：ST耀华编号：临2008-062

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，董事齐世洁先生委托董事单翔先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》（详见附件1“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，因此，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（详见附件2“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书”）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

由于耀华玻璃股票曾于2007年4月30日被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但2008年由于市场售价与成本严重倒挂，前三季度已亏损1.35亿元，全年又将出现巨额亏损。而且从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，提升资产质量，提高盈利能力，才能改变目前的经营状况，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

本次交易拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（凤凰集团下属子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。具体方案为：

（一）耀华玻璃以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。资产评估和审计基准日为2008年9月30日。

（二）耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）按38,354.82万元（约1.45元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，公司所有在册职工按“人随资产走”的原则由耀华集团安置（上述股份转让方案须经国资管理有权部门批准后方可实施）。

上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。

根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》（附件3），截止2008年9月30日，公司净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号）（附件4），截至2008年9月30日，本次拟置入资产的评估值为128,115.06万元，最终作价总金额为128,115.06万元。在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634股。发行价格为2008年12月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的100%，即5.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634股，其中：凤凰集团持有447,969,194股（含受让的264,648,560股），占上市公司重组后总股本的60.49%。

置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)(附件5)，本次重组后公司2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到33077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。

董事会对关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估的意见：根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，本公司董事会认为，本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

三、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；同意9票,反对0票,弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为已具备向特定对象发行股票的条件。

四、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；6名非关联董事参与表决。

为改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，公司将置入凤凰集团所拥有的凤凰置业100％股权，根据国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号）（附件4），凤凰置业的净资产评估值为128,115.06万元，在与本公司原有资产进行等价置换后，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，具体情况如下：

（1）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（2）发行方式

向特定对象非公开发行A股股票。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（3）发行数量

本次拟发行183,320,634股。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（4）发行对象

本次发行的唯一对象为凤凰出版传媒集团（收购方）。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（5）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产董事会决议公告日（即2008年12月9日）前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：5.06元/股。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（6）锁定期安排

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

（7）决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

鉴于本次重大资产重组的交易对方凤凰出版传媒集团有限公司已与本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权签署《股权转让协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条“上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决”的规定，公司本次重大资产重组暨非公开发行构成关联交易。本公司股东大会就重大资产重组暨非公开发行股票事项进行表决时，关联股东中国耀华玻璃集团公司应回避表决。

六、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》；关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

凤凰出版传媒集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,经公司股东大会非关联股东表决通过,凤凰出版传媒集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜,包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案。

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

4、协助凤凰出版传媒集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项。

5、本次交易完成后,相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款,办理相关工商变更登记。

6、授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。

7、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及河北省证监局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》的相关要求，为进一步健全内部控制制度，完善现金分红政策，公司拟对公司章程相关条款进行修订。具体内容如下：

（一）修改章程第三十九条

在保留原有内容的基础上，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止资金占用的长效机制，增加“占用即冻结”相关内容，具体如下：

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金，避免或减少公司的损失。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监协助董事长工作。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会或股东会予以罢免。按照有关规定，需追究责任的，按照有关法律法规办理。

（二）修改章程第一百五十五条：

章程原第一百五十五条修改为：公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》；同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会提议于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第三十一次会议通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

2008年12月8日

附件：1.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议

2.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书

3.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书

4.凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书

5.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司二〇〇八年十至十二月、二〇〇九年度备考合并盈利预测审核报告

证券简称：ST耀华证券代码：600716 编号：临2008-063

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于

召开2008年第二次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2008年12月24日（星期三）下午13时30分；

2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月24日上午9：30-11:30,下午13：00-15：00。

股权登记日：2008年12月22日（星期一）

（二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

(四)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。

(六)出席对象

1、截止2008年12月22日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

（七）提示公告：公司将于2008年12月23日（星期二）就本次临时股东大会召开发布提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案三：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案四：《关于非公开发行股票方案的议案》

（1）发行种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）定价基准日和发行价格

（6）锁定期安排

（7）决议有效期

本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案五：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案六：《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案八：《关于修改<公司章程>的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关内容请查阅公司2008年12月9日披露于《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第四届董事会第三十一次会议决议公告。

（三）特别强调事项

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

2、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议案四、议案五、议案六回避表决。

三、股东登记表决方式

（一）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（2）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河北省秦皇岛市西港路

邮政编码：066013

联系电话：0335-3285158

联系人：陈幸

3、登记时间：2008年12月23日,上午9：00－11：00，下午14：00－17：00。

4、注意事项：

出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

（二）公司股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

2、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别投票证券代码证券简称买卖方向买入价格
A股（600716） 738716 耀华投票买入对应申报价格

3、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99.00 元代表总议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号议案内容对应的申报价格
总议案表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决 99.00
议案一《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》 1.00
议案二《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》 2.00
议案三《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 3.00
议案四《关于非公开发行股票方案的议案》 4.00
1 发行种类和面值 4.01
2 发行方式 4.02
3 发行数量 4.03
4 发行对象 4.04
5 定价基准日和发行价格 4.05
6 锁定期安排 4.06
7 决议有效期 4.07

议案五《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 5.00
议案六《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》 6.00
议案七《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 7.00
议案八《关于修改<公司章程>的议案》 8.00

注：对于议案四中有多个需表决的子预案，4.00元代表对议案四下全部子议案进行表决，4.01元代表议案四中的子议案1，4.02元代表议案四中的子议案2，依此类推。

4、在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表

弃权；

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

5、投票举例

A、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00元 1股

B、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00元 2股

C、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00 3股

6、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

7、统计表决结果时，对单项议案（如2.00元）的表决申报优先于对全部议案（99.00）的表决申报。

8、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

9、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

四、其它事项

1、会期预定半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

备查文件备置地点：本公司证券部。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月八日

附件一：授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行使表决权请特别注明)。