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交易对方： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住 所： 南京市中央路165号
通讯地址： 南京市中央路165号
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地址：河北省秦皇岛市西港路
联系电话：0335-3285158
联系人：陈 幸
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“耀华玻璃”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。
2、2008年12月7日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，本公司拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司2008年11月25日出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，本公司净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。本次重大资产重组须经本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008年12月5日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号），截至2008年9月30日，本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为238,613.26万元，评估价值总额为344,436.73万元，增值105,823.47万元，评估增值率44.35%。其中，拟置入资产调整后账面净资产为89,041.59万元，评估结果为128,115.06万元，评估增值率43.88%。
本次拟标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟购买资产最终作价总金额为128,115.06万元。
4、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634股。发行价格为2008年12月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的100%，即5.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634股。
5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000万元现金受让耀华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到447,969,194股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股股东。
6、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次拟置入的标的资产2008年10-12月、2009年的盈利预测出具了盈利预测审核报告（北京京都专字(2008)第1411号），本次拟置入资产2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。
同时，京都审计出具了耀华玻璃2008年10-12月、2009年备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)，本次重组后耀华玻璃2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。
7、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST耀华、凤凰集团三方多次沟通磋商，形成了ST耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于2008年4月30日和6月30日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于一些股东的反对导致该方案未能在2008年8月6日召开的ST耀华2008年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008年11月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来ST耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST耀华自2008年11月13日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是拟注入资产的权属证明获得了进展；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书摘要中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入盈利能力相对较高的南京证券有限责任公司5千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1亿元股权。
8、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。
9、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。
特别风险提示
本公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等。
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成凤凰集团对本公司的收购，即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购本公司出具无异议函及同意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。
3、本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理有权部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。
4、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按照公司本次2008年12月8日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
5、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使用权证。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008年3月已从江苏省出版总社无偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心对该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅用地，并已经支付了其中的9600万元。南京市土地储备中心计划将在2009年1月底前对该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业(目前拆迁正在进行中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。另根据2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰置业于2008年11月18日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000万元。
（3）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。
凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、耀华玻璃、ST耀华 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 收购方、重组方、凤凰集团 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 出让方、耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 江苏凤凰置业、凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之行为 |
| 本草案、本报告摘要 | 指 | 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 重大资产置换 | 指 | 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年9月30日的审计评估值为准 |
| 《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 耀华玻璃、凤凰集团于2008年12月7日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 耀华集团、凤凰集团于2008年12月7日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司26,464.856万股国有股之股份转让协议》 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至2008年9月30日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 截至2008年9月30日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业100%股权 |
| 股份转让、国有股转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债和3000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%） |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20日股票交易均价5.06元／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 华融证券、重组方财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 北京康达、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 北京金杜、重组方法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 京都评估、上市公司评估机构 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司 |
| 中喜、上市公司审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 京都审计、重组方审计机构 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 国友大正、重组方评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 百慧勤、耀华集团财务顾问 | 指 | 北京百慧勤投资管理有限公司 |
| 南京证券 | 指 | 南京证券有限责任公司 |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书（京都评报字『2008』第125号） |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书（国友大正评报字『2008』第188号） |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2006年度、2007年度、2008年1-9月审计报告（北京京都审字『2008』第1735号） |
| 拟置出资产审计报告 | 指 | 耀华玻璃2008年9月30日审计报告（中喜审字『2008』01375号） |
| 模拟备考合并财务报表及审计报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007年度、2008年1-9月备考审计报告（北京京都审字(2008)第1736号） |
| 拟置入资产盈利预测 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2008年10-12月、2009年度盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411号） |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1412号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 秦皇岛国资委 | 指 | 秦皇岛市国有资产监督管理委员会 |
| 河北国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 绪 言
由于耀华玻璃股票曾于2007年4月30日被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司引进重组方凤凰集团对公司进行资产重组，本次重组方案主要包括两个方面：
1、耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司；
2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%，总价款为38,354.82万元，约1.45元/股）转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为740,600,440元，注册地拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营。
本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。
本次交易审计评估基准日为2008年9月30日。
本公司拟将全部资产及负债与凤凰集团标的资产进行置换，根据《重组办法》规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免凤凰集团要约收购义务。
鉴于本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行办法》、《上交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次交易的当事人
一、交易主体
（一）资产置出方、发行方
| 名称： | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 地址： | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 法定代表人： | 曹田平 |
| 电话： | 0335-3285158 |
| 传真： | 0335-3028173 |
| 联系人： | 陈幸 |
（二）资产置入方、发行对象
| 名称： | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 地址： | 南京市中央路165号 |
| 法定代表人： | 谭 跃 |
| 电话： | 025-83247221 |
| 传真： | 025-83247221 |
| 联系人： | 高红光 |
二、独立财务顾问
| 名称： | 申银万国证券股份有限公司 |
| 地址： | 上海市常熟路171号 |
| 法定代表人： | 丁国荣 |
| 电话： | 021－54033888 |
| 传真： | 021－54047585 |
| 项目主办人： | 沈轶、陈伟 |
| 项目经办人： | 陈悦、张奇智 |
三、财务审计机构
（一）资产置出方、发行方审计机构
| 名称： | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 地址： | 北京市西长安街88号 |
| 法定代表人： | 张增刚 |
| 电话： | 010-83915232 |
| 传真： | 010-83913756 |
| 经办注册会计师： | 高明来、袁蕾 |
（二）资产置入方、发行对象审计机构
| 名称： | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 地址： | 北京建国门外大街22号 |
| 法定代表人： | 徐 华 |
| 电话： | 010-65264838 |
| 传真： | 010-65227521 |
| 经办注册会计师： | 黄志斌、倪军 |
四、资产评估机构
（一）资产置出方、发行方评估机构
| 名称： | 北京京都资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 北京建国门外大街22号 |
| 法定代表人： | 马涛 |
| 电话： | 010-65120850 |
| 传真： | 010-65227608 |
| 经办注册评估师： | 李凤民、王捷 |
（二）资产置入方、发行对象评估机构
| 名称： | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融大街27号 |
| 法定代表人： | 申江宏 |
| 电话： | 010-85868816 |
| 传真： | 010-85868385 |
| 经办注册评估师： | 杨令健、石英敏 |
五、法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市建外大街19号国际大厦2301室 |
| 负责人： | 付 洋 |
| 电话： | 010－85262828 |
| 传真： | 010－85262826 |
| 经办律师： | 江华、袁怀东 |
第四章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
由于耀华玻璃股票曾于2007年4月30日被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。2008年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文化地产企业。
本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100%股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
2008年4月30日和6月30日，ST耀华分别召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于一些股东的反对导致原方案未能在2008年8月6日召开的ST耀华2008年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008年11月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来ST耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST耀华自2008年11月13日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书摘要中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1亿元股权。
二、本次交易的决策过程
2007年9月21日，上市公司在收盘后接到控股股东耀华集团通知，秦皇岛市国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。因上述事项涉及上市公司，且上述事项尚存在很大的不确定性，上市公司股票自公告之日起停牌，待有关事项确定后恢复交易。
2007年10月13日，经河北省国资委同意，ST耀华控股股东耀华集团通过上市公司公开发布拟转让所持上市公司股份信息以公开征集受让方。截止2007年11月2日(公开征集截止日期)，有三家企业向耀华集团提交了受让申请并支付缔约保证金。
11月8日起，秦皇岛市国资委、耀华集团和相关中介机构开始对三家受让方进行了现场的尽职调查。11月29日，经过专家组投票后综合评定，凤凰集团最终成为上市公司国有股权转让的受让方。12月4日起，耀华集团与凤凰传媒开始进入实质性洽谈阶段，双方着手开始讨论合作框架性协议以及制订重大资产重组方案。
2008年4月3日，凤凰集团签发并向中共江苏省委宣传部和省财政厅提交编号为“苏凤版[2008]17号”《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》。4月14日，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅向凤凰传媒联合出具“苏宣复[2008]5号”《关于同意启动“借壳上市”与沟通程序的批复》。
ST耀华于2008年4月30日召开四届二十三次董事会，会议审议通过凤凰集团重组耀华玻璃的相关决议。5月5日，上市公司的股票正式复牌。2008年8月6日，耀华玻璃第一次重组股东大会没有获得通过。会后，凤凰集团、秦皇岛国资委及其相关中介就是否继续推进ST耀华的重组进行了研究。经过研究，重组双方都认为按照交易所的有关规定，ST耀华股票先行复牌。
2008年11月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委与凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。在达成以上共识的基础上，秦皇岛国资委与耀华集团进行了沟通，耀华集团于11月12日通知上市公司将有重大事项有待公告，11月13日上市公司实施了临时停牌。随后，凤凰集团、耀华集团以及上市公司召集相关的中介对原方案进行了调整，并制定了详细的工作计划。11月15日，重组双方及其相关中介在北京凤凰台召开了ST耀华第二次重组的中介碰头会，明确了时间表和相关各方的工作细节。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（六）遵守相关法律法规和规章的原则。
四、本次交易的基本情况
（一）等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。
（二）发行股份购买资产
发行股票的种类： 人民币普通股（A股）
发行股票面值： 人民币1.00元/股
发行方式：非公开发行股份
发行对象：本次发行的对象为凤凰集团
发行数量：本次拟发行183,320,634股
认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份
发行价格： 定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量），即5.06元/股
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为-7,336,883.57元，需新老股东共担。（上市公司拟置出资产的未分配利润为-430,003,143.66元）
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36个月不转让
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定
（三）股权收购
耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）按38,354.82万元（约1.45元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重组委审核。
七、董事会、股东大会表决情况
2008年12月8日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》以及《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。
第五章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
英文名称：QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： ST耀华
证券代码： 600716
企业法人营业执照注册号：13000010003041/1
法定代表人：曹田平
公司首次注册登记日期： 1996 年6 月24 日
注册地址：河北省秦皇岛市西港路
办公地址：河北省秦皇岛市西港路
邮政编码：066013
联系电话：0335-3285158
联系传真：0335-3028173
联系人：陈 幸
电子信箱： yaohuasyl@sina.com
公司股本：55,728万股
主营业务：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀股办『1995』第9号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000万元，成立日期1996年6月24日。
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450万股。
表5-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 134,200,000 | 74.56 |
| 社会法人股 | 800,000 | 0.44 |
| 社会公众股 | 45,000,000 | 25 |
| 合计 | 180,000,000 | 100 |
（二）历次股本变动情况
1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为32,400万股。
表5-2：1997年转增后上市公司股本结构如下
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 241,560,000 | 74.56 |
| 社会法人股 | 1,440,000 | 0.44 |
| 社会公众股 | 81,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 324,000,000 | 100 |
经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月19日上市。
表5-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 241,560,000 | 69.35 |
| 社会法人股 | 1,440,000 | 0.41 |
| 社会公众股 | 105,300,000 | 30.23 |
| 合计 | 348,300,000 | 100.00 |
2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总股份变更为55,728万股。
表5-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 386,496,000 | 69.35 |
| 社会法人股 | 2,304,000 | 0.41 |
| 社会公众股 | 168,480,000 | 30.23 |
| 合计 | 557,280,000 | 100.00 |
2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股支付4股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：
表5-5：2006年股改完成后上市公司股本结构
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 321,408,000 | 57.67 |
| 其中：国有法人持股 | 319,503,360 | 57.33 |
| 境内一般法人持股 | 1,904,640 | 0.34 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 235,872,000 | 42.33 |
| 社会公众股 | 235,872,000 | 42.33 |
| 三、股份总数 | 557,280,000 | 100.00 |
表5-6：截至2008年11月30日上市公司股本结构
| 项目 | 数量（股） |
| 总股本 | 557,280,000 |
| 其中：有限售条件股份 | 263,775,360 |
| 无限售条件股份 | 293,504,640 |
（三）最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公司股份比例的变化情况如下表所示：
表5-7：公司最近三年控股权变动情况
| 项目 | 耀华集团持股 总数（股） | 占总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 2005年12月31日 | 386,496,000 | 69.35 | 386,496,000 | 0 |
| 2006年12月31日 | 319,503,360 | 57.33① | 319,503,360 | 0 |
| 2007年12月31日 | 291,648,560 | 52.33② | 291,648,560 | 145,819,680 |
| 2008年10月13日 | 264,648,560 | 47.49③ | 264,648,560 | 0 |
*①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10股支付4股对价；
②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份
③2008年10月13日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000股耀华玻璃股份。
三、最近三年主营业务发展情况
2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2007年4月30日被上交所实行退市风险提示。
2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上市公司的上市资格并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2008年三季度仍然严重亏损，如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。
四、主要财务指标
表5-8：近二年又一期主要财务数据（经审计） 单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,778,609,149.21 | 1,797,728,420.80 | 2,033,604,806.07 |
| 净资产 | 305,265,120.05 | 474,096,427.51 | 463,272,425.69 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,003,412,817.67 | 1,404,049,549.16 | 1,154,795,210.10 |
| 利润总额 | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
| 净利润 | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
五、控股股东概况
（一）控股股东情况
耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。
河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。
耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。
（二）实际控制人情况
中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东及实际控制人变更情况（下转C10版）
保荐机构暨独立财务顾问