深圳能源集团股份有限公司
董事会六届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届四次会议于2008年12月5日上午9时在东莞凯悦酒店礼宾厅召开，会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2008年11月25日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，李平独立董事委托雷达独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于增加经营范围及修订章程部分条款的议案》
公司于2008年4月取得了福田中心区宗地号为B119-0053地块的土地使用权，并计划在该地块上开发建设公司总部大厦。根据相关规定，为申请相应的项目开发企业营业执照并向主管部门申请项目开发资质，董事会经审议：
（一）同意公司经营范围中增加“在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营”内容（以工商行政部门核准登记为准）；
（二）同意根据上述变更对应修订公司章程部分条款：
第十三条，原条款：“ 经依法登记，公司的经营范围：
1、各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；
2、投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；
3、投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；
4、投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；
5、经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；
6、各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；
7、环保技术的开发、转让和服务;
8、物业管理、自有物业租赁；
9、能提高社会经济效益的其他业务。”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：
1、各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；
2、投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；
3、投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；
4、投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；
5、经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设 备、机具和交通工具等；
6、各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；
7、环保技术的开发、转让和服务;
8、物业管理、自有物业租赁；
9、在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营（以工商行政部门核准登记为准）；
10、能提高社会经济效益的其他业务。”
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
朱建军先生因个人工作变动的原因辞去公司财务总监职务，董事会对于朱建军先生在担任公司财务总监期间所作的贡献表示衷心感谢。经高自民董事长提名，董事会同意聘任刘波先生为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满日止。
刘波先生情况介绍：
1、个人简历
刘波，男，1968年出生，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1993-1996年任深圳桑达电子公司财务主管，1996-2005年任深圳天华会计师事务所有限公司董事，分管审计、税务、财务咨询，2005-2008年任深圳市赛格集团有限公司财务总监，2008年至今任本公司财务总监。
2、刘波先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、刘波先生未持有本公司股份。
4、刘波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、本公司李平、雷达、孙更生独立董事关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见：
（1）董事会表决程序符合法律法规的规定；
（2）刘波先生符合担任上市公司财务总监的任职资格；
（3）同意聘任刘波先生为公司财务总监。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于设立“深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司”的议案》
为提高公司总部大厦项目开发运作效率，确保项目在规定期限内开工建设和竣工验收。董事会审议同意公司在增加“在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营”经营范围并完成工商变更登记后，设立“深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司”（名称以工商行政部门核准登记为准）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权的议案》（详见《关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权的公告》<公告编号：2008-063>）
董事会经审议：
（一）同意公司在深圳产权交易中心挂牌转让所持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权，挂牌底价为人民币16,245.00万元；
（二）同意授权高自民董事长签署本次股权转让相关法律文件;
（三）同意将本议案提交股东大会审议，本议案经有权部门批准后生效。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于申请不超过45亿元短期融资券注册额度以及发行20亿元短期融资券的议案》
本公司控股股东深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)于2007年10月向中国人民银行总行（以下简称“人总行”）申请人民币40亿元短期融资券的发行额度，经人总行审批，限额发行人民币35亿元。
深能集团已于2008年2月18日在银行间债券市场发行了首期人民币20亿元、1年期的短期融资券，深能集团整体上市后由本公司承接了该短期融资券的权利和义务，剩余15亿元发行额度准备由本公司于2009年发行。
2008年初短期融资券的发行审批机构由人总行变更为新成立的中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)，经交易商协会确认，由于债券主体已经变更，本公司不能继续使用剩余的15亿元短融额度，必须重新向交易商协会申请注册金额。
为降低公司融资成本，董事会经审议：
（一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币45亿元短期融资券额度；
（二）同意公司发行人民币20亿元、1年期的短期融资券，该券发行结束后在银行间债券市场交易流通；
（三）同意授权经理局以邀请招标方式确定本次短期融资券的主承销商；
（四）同意授权高自民董事长决定本次短期融资券发行与上市的有关事项，包括但不限于：决定发行的时机与短期融资券条款、与发行本期短期融资券所募集资金使用相关的重大合约的签署、以及其他相关事宜；
（五）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于向建设银行深圳市分行申请流动资金贷款用于归还到期借款的议案》
董事会经审议：
（一）同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币21亿元流动资金贷款，期限为6个月，利率为同期人民银行基准利率下浮10％，用于归还到期借款；
（二）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》
为灵活调整贷款结构，扩大公司用款方式，董事会经审议：
（一）同意向招商银行股份有限公司申请20亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮10％，授信期限3年；
（二）同意向上海浦东发展银行股份有限公司申请12亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮10％，授信期限3年；
（三）同意向中信银行股份有限公司申请10亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮10％，授信期限3年；
（四）同意向华夏银行股份有限公司申请20亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮10％，授信期限3年。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于<深圳能源集团股份有限公司薪酬方案(试行)>的议案》
董事会经审议：
（一）同意《深圳能源集团股份有限公司薪酬方案(试行)》；
（二）同意《深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》，并提交公司股东大会审议。（《深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》详见巨潮资讯网
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于<深圳能源集团股份有限公司企业年金方案>的议案》。（详见巨潮资讯网< www.cninfo.com.cn>）
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》，决定于2008年12月25日（星期四）上午9时30分在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2008年第四次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月九日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-063
关于挂牌转让满洲里深能源
达赉湖热电有限公司
47.815%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容：
公司拟在深圳产权交易中心挂牌转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司（以下简称“满洲里公司”，本公司持有96.815％股权）47.815％股权，挂牌底价为人民币16,245.00万元，股权转让完成后，公司持有满洲里公司49%股权。
（二）本次股权转让事宜采取公开挂牌转让方式进行，不涉及关联交易。
（三）本次股权转让事宜已经公司2008年12月5日召开的董事会六届四次会议审议通过。
（四）本次股权转让事宜尚需公司股东大会及有关有权部门批准后生效。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的满洲里公司47.815％股权。
（一）满洲里公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：扎赉诺尔区灵泉重化工业基地
法定代表人：毕建新
注册资本：31,400万元
营业执照号：1521021003303
注册日期：2004年11月18日
经营范围：开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。(国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营)(国家明令禁止的除外)
运营情况：满洲里公司计划运营2台200MW热电厂，位于满洲里市扎赉诺尔矿区，主要为满洲里市扎赉诺尔区集中供热、为呼伦贝尔电网供电。项目于2007年11月30日获得国家发改委核准，目前工程建设正在按计划进行中。
股东情况：本公司：出资30,400万元，持有96.815%股权；扎赉诺尔煤业有限责任公司：出资1,000万元，持有3.185%股权。
权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
（二）债权债务情况
满洲里公司债务主要为向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请了11.6亿元的固定资产贷款,满洲里公司已就股权转让事宜征求了贷款行的意见，贷款行同意由股权重组后新公司承继该笔贷款的权利和义务。
（三）满洲里公司审计及评估情况
经中和正信会计师事务所有限公司审计，截至2008年4月30日，满洲里公司总资产35,112.42万元，负债3,712.42万元，所有者权益31,400.00万元。
经中联资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，评估基准日为2008年4月30日，评估结果如下（单位：万元）：
| 项 目 | 审计后账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 25,097.58 | 25,097.58 | 25,097.58 | - | - |
| 长期投资 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 9,881.58 | 9,657.95 | 10,159.08 | 501.13 | 5.19 |
| 其中：在建工程 | 9,802.97 | 9,579.33 | 10,021.14 | 441.81 | 4.61 |
| 建筑物 | - | - | - | - | |
| 设备 | 78.62 | 78.62 | 137.94 | 59.33 | 75.46 |
| 土地 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 0.38 | 0.38 | 0.76 | 0.38 | 101.81 |
| 其他资产 | 132.88 | 356.52 | - | -356.52 | -100.00 |
| 资产总计 | 35,112.42 | 35,112.42 | 35,257.42 | 145.00 | 0.41 |
| 流动负债 | 3,712.42 | 3,712.42 | 3,712.42 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 3,712.42 | 3,712.42 | 3,712.42 | - | - |
| 净 资 产 | 31,400.00 | 31,400.00 | 31,545.00 | 145.00 | 0.46 |
截至2008年4月30日，满洲里公司评估价值为31,545.00万元，对应47.815%股权的评估价值为15,083.00万元。
三、交易的定价
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让满洲里公司47.815%股权采取公开挂牌的方式进行。经中联资产评估有限公司评估，截至2008年4月30日，满洲里公司47.815%股权的评估价值为15,083.00万元，考虑职工住宅区土地或有收益及其它因素，适当溢价，公开挂牌交易底价为人民币16,245.00万元。
四、挂牌主要内容
（一）竞买申请人注册资本金不少于人民币2亿元的中华人民共和国的国有企业或国有控股企业；
（二）竞买申请人经营范围含电力投资；且竞买申请人2007年度主营业务收入不低于人民币30亿元；
（三）竞买申请人在项目所在地（满洲里地区）有满足电厂需要的煤炭生产能力，即年生产能力不低于180万吨；
（四）竞买申请人须拥有购买本次股权的足额资金，须按照中华人民共和国有关规定提供境内相关银行的资信证明。竞买申请人必须保证在竞买成交后，一个月内与转让方签订《股权股权转让协议》，并在《股权转让协议》签订生效之日起30日内以现金方式一次性支付完毕应付转让方的股权转让款。
（五）竞买申请人在报名时，在产权交易中心规定的时限内缴纳人民币3000万元的交易保证金，并提供银行资信证明文件，为本次股权竞买在货币资金存量上保证达到转让底价，并在本次竞买期间不会被挪为他用。
（六）股权转让有关的税费处理原则：若有明确规定承担方的，由转让方受让方按规定各自承担；若没有明确规定承担方的，则由转让方受让方双方各承担50%。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司董事会2004年决议通过了投资满洲里2×200MW电厂项目及开展满洲里4×600MW电厂项目前期工作，建设大型坑口能源基地。2007年11月30日满洲里2×200MW电厂项目已获得国家发改委核准，现满洲里4×600MW电厂项目由国家发改委另行通过招标形式确定建设运营商，公司建设大型坑口能源基地的计划未能实现。因此，公司通过转让满洲里公司47.815%股权，与具有实力的投资者进行合作，加强在内蒙呼伦贝尔地区煤电基地的建设和开发。
本次股权转让收益将用于补充公司流动资金。
六、备查文件
（一）公司董事会六届四次会议决议；
（二）中和正信会计师事务所有限公司出具的《满洲里深能源达赉湖热电有限公司审计报告》（中和正信审字<2008>第10-007号）；
（三）中联资产评估有限公司出具的《深圳能源集团股份有限公司转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2008]第550号）。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月九日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-064
深圳能源集团股份有限公司
2008年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年12月25日（星期四）上午9时30分
2.召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关
议案
5.出席对象：
(1)截止2008年12月22日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
二、会议审议事项
1.提案名称：
(1)关于增加经营范围及修订公司章程部分条款的议案；
(2)关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815％股权的议案；
(3)关于申请不超过45亿元短期融资券注册额度以及发行20亿元短期融资券
的议案；
(4)关于向建设银行深圳市分行申请流动资金贷款用于归还到期借款的议案；
(5)关于修订监事会议事规则部分条款的议案；
(6)关于《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》的议案。
2.披露情况：提案(1)(2)(3)(4)(6)内容详见2008年12月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上公司《董事会决议公告》、《关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权的公告》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》，(5)提案内容详见2008年9月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司《监事会六届二次会议决议公告》。
3.特别强调事项：
提案(1)需由股东大会以特别决议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2.登记时间：2008年12月24日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3.登记地点：公司董事会办公室
4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；
联系人：黄国维、何烨淳。
2.会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○○八年十二月九日
附件：
深圳能源集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增加经营范围及修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815％股权的议案 | |||
| 3 | 关于申请不超过45亿元短期融资券注册额度以及发行20亿元短期融资券的议案 | |||
| 4 | 关于向建设银行深圳市分行申请流动资金贷款用于归还到期借款的议案 | |||
| 5 | 关于修订监事会议事规则部分条款的议案 | |||
| 6 | 关于《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》的议案 |
[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：
委托人持股数：
（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）