上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年12月8日以通讯表决方式举行，目前董事会共有10名董事，参加董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过了如下事项。
一、 审议通过了《关于公司独立董事届满改选提名陈凯先先生为候选人》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
经上海医药工业研究院推荐，公司董事会提名陈凯先先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表独立意见：该人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名独立董事候选人的程序合法有效，同意董事会独立董事成员提名的决议。(候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件一)
本议案还需提交2008年度第二次临时股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司独立董事届满改选提名丁以升先生为候选人》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
经上海医药工业研究院推荐，公司董事会提名丁以升先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表独立意见：该人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名独立董事候选人的程序合法有效，同意董事会独立董事成员提名的决议。(候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件一)
本议案还需提交2008年度第二次临时股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年12月25日召开股份公司2008年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间：2008年12月25日上午九时
2、会议地点： 上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室
3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会
4、会议议题
1) 审议《关于选举陈凯先先生为公司独立董事的议案》
2) 审议《关于选举丁以升先生为公司独立董事的议案》
5、出席会议的对象
1)截至2008年12月19日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议
2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议
3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师
6、会议登记方法
1)登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记。
2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证，在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。
4)登记时间：2008年12月23日。
5)登记地点：上海市北京西路1316号
6)公司联系方式：
上海市愚园路858号
收件人：浦冬婵、周琦奕
邮编：200050
注：请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
7)交通方式：939路，地铁二号线。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件一：
陈凯先，男，1945年生，博士，中国科学院院士，全国政协委员。1996－2004年任中国科学院上海药物研究所所长，2005-2008年任中国科学院上海生命科学研究院党委书记。现任上海中医药大学校长；中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师、学术委员会主任、新药研究国家重点实验室学术委员会主任；“973”计划项目“基于基因功能的创新药物研究”首席科学家，国家重大科技专项“重大新药创制”总体专家组成员；中国中西医结合学会会长，中国药学会副理事长、药物化学专业委员会主任；上海市科协副主席，浦东新区科协主席，上海市欧美同学会副会长；中国药理学报、物理化学学报、中国医药工业杂志、分子科学学报、药学进展、中国药物化学杂志编委；浙江大学、中国药科大学、复旦大学等大学兼职教授。陈凯先先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
丁以升，男，1968年生，博士，高级律师。先后在上海中信正义律师事务所、上海天易律师事务所、上海恒杰律师事务所执业，并担任30余家大、中型公司法律顾问，承办经济、民事、刑事等各类案件和非诉业务300余件。现任华东政法大学教授，上海步界律师事务所高级律师。丁以升先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
上海现代制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海医药工业研究院现就提名陈凯先、丁以升为上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海现代制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海现代制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在现代制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海现代制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海医药工业研究院
2008年11月28日于上海
上海现代制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈凯先、丁以升，作为上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海现代制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海现代制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈凯先、丁以升
2008年11月28日于上海
上海现代制药股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 姓名：陈凯先、丁以升
2. 上市公司全称：上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
陈凯先、丁以升郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈凯先、丁以升
日 期：2008年11月28日
附件二：
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：关于选举陈凯先先生为公司独立董事的议案 | |||
| 议案二：关于选举丁以升先生为公司独立董事的议案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年12月8日