上海普天邮通科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议暨
召开2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）于2008年11月28日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第三十六次会议的通知，并于2008年11月29日至12月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。独立董事对关联交易议案作了事前认可。公司监事会成员和高级管理人员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1、公司申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000 万股。本次非公开发行股份数量为7,730 万股，发行价格9.05 元/股，共募集资金总额69,956.5 万元。扣除发行费用1,637.63万元后，募集资金净额为68,318.87万元。
此次所募集资金中，原计划拟在已购买的A3地块内新建厂房和车间等工程建设预算投资13,851万元，加上相应的勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等预算5109万元，预算资金共计18960万元。设备及设备安装工程预算资金31000万元。
公司拟变更上述资金的使用方式，将A3地块工程建筑相关预算资金18960万元加上部分的设备安装工程费用1263万元，共计20223万元，用以收购中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天上海工业园）100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。
本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。
此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
2、以上议案，提交股东大会审批。
（详见公司同日发布的《关于拟变更部分募集资金用途的公告》临2008-036）
二、《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》。该项议案为关联交易，关联董事付若琳、宋绍曾、郑建华对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1、公司拟收购中国普天信息产业股份有限公司所持普天上海工业园100%的股权，收购价格以评估价格为依据，以在上海联合产权交易所挂牌价格为准（项目编号：G308SH1002378，挂牌价格：20222.099000万元）。收购所需资金来源为公司定向增发所募集的部分资金。通过收购普天上海工业园100％股权从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房，缩短建设周期，快速完成生产布局,为公司主业的可持续发展奠定坚实基础。
此次交易将根据相关法律法规进行，收购生效后普天上海工业园将成为公司的全资子公司。
2、以上议案，提交股东大会审批，与关联交易有利益关系的关联股东普天股份回避对该议案的表决。
（详见公司同日发布的《关于拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的公告》临2008-037）
公司独立董事王征、张鸣、郑志光就本次会议审议的上述两项议案发表独立意见：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》，公司董事会向本人提交了有关议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现发表以下意见:
1、同意公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》、《公司拟收购上海普天工业园有限公司100%股权的关联交易的议案》。
2、公司本次拟变更部分募集资金用途，未违反有关募集资金投资项目的承诺，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变，不存在损害股东利益的情形。审议程序符合有关法规的规定。
3、《关于公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》为关联交易, 其交易定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司其他非关联股东，特别是中小股东的利益。
4、公司关联董事回避了对《关于公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》的表决, 审议程序符合有关法规的规定。”
三、《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将召开2008年第三次临时股东大会，大会的具体事宜如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2008 年12月24日（星期三），下午1:00。
（三）会议地点：上海华美达兴园酒店（地址：上海市漕宝路509号）。
（四）会议议题（议案全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登）:
1、审议《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，
该议案已经公司五届三十六次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2、审议《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，与关联交易有利益关系的关联股东普天股份回避对该议案的表决。
该议案已经公司五届三十六次董事会议会审议通过，现提交本次股东大会审议。
（五）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
（六）会议出席人员：
1. 截止2008年12月15日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；及2008年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东或其委托代理人（B股最后交易日为2008年12月15日）。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人可以不是股东。
2. 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（七）会议参加办法：
1、登记方式：个人股东持股票账户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以12月23 日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附身份证和股东账户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2008年12月23日（星期二）上午9:00-11:30、下午13:00-15:30。
3、登记地点：上海市宜山路700号A3楼102室
（八）特别提示
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。
（九）会议咨询：
通讯地址：上海市宜山路700号A3楼102室
邮政编码：200233
联系电话：021-64832699或021-64360900-2371
传真号码：021-64832699或021-64333435
联 系 人：严国庆
特此公告。
附件：授权委托书（格式）
备查文件：1、公司五届三十六次董事会议决议
2、独立董事关于公司五届三十六次董事会议审议关联交易事项的事前认可函
3、独立董事关于公司五届三十六次董事会议审议事项的独立意见函
4、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司变更部分募集资金用途的保荐意见》
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《中国普天信息产业上海工业园发展公司股权拟转让项目企业价值评估报告》（编号DZ080375045）
上述备查文件均可在公司所在地查询。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2008年12月8日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海普天邮通科技股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
（本授权委托书格式复印件及剪报均有效）
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2008-036
上海普天邮通科技股份有限公司
关于拟变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变。
2、公司主营产品的规模化生产制造均有赖于行业电子机具基地，公司主营业务的快速发展取决于该基地的建设进程，包括基地的规划、审批以及建筑施工、设备安装等，需要较长的时间周期。
3、通过收购在上海联合产权交易所挂牌出让的中国普天信息产业上海工业园发展公司100％股权从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房，快速完成生产布局,为公司主业的可持续发展奠定坚实基础，并相应提高募集资金使用效率。
4、本次改变募集资金投向的数量20223万元，用以收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100％股权。
一、原募投项目基本情况
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000 万股。本次非公开发行股份数量为7,730 万股，发行价格9.05 元/股，共募集资金总额69,956.5 万元。扣除发行费用1,637.63万元后，募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。
本次非公开发行股票所募集资金投向为行业电子机具基地发展项目，项目内容包括：
1、购买中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天上海工业园）位于上海市奉贤区环城北路1099号、地号为上海奉贤区西渡镇1 街坊4/12 丘的地块（该地块面积70,238 平方米，以下简称A3地块）以及该地块内的已建的生产厂房、仓库、辅房等建筑物约24,622 平方米。预算投资8,000万元；
2、在购买的A3地块内再新建一幢7,400 平方米（建筑面积，下同）的五层综合楼，一栋9,180 平方米（三层）阅读器产品车间、一栋26,190 平方米（三层）的自动售检设备（AFC）产品车间，总建筑面积42,770 平方米，以及一个2,500 平方米的地下停车库。预算投资13,851万元。
3、设备及设备安装工程
⑴ 园区中心实验室设备配置，预算4600.5万元；
⑵ 计算机辅助实验室设备配置，预算2899.5万元；
⑶ 网络信息中心建立及设备配置，预算499.5万元；
⑷ 电子装联、产品总装、调测等进行生产技术改造，预算11767.5万元；
⑸ 机械生产线扩容改造，预算11233万元；
设备及设备安装工程5项目，共计预算费用31000万元。
4、勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等，预算5109万元。
5、项目铺底流动资金，预算12000万元。
二、变更部分募集资金使用方式的具体原因
公司此次增发所募集资金投向为行业电子机具基地发展项目，通过该项目整合公司内部的生产和制造资源，建设规模化的行业电子生产基地，满足公司的战略发展需要。根据原募集资金使用计划，将在公司已购买的A3地块内再新建一幢7,400 平方米（建筑面积，下同）的五层综合楼，一栋9,180 平方米（三层）阅读器产品车间、一栋26,190 平方米（三层）的自动售检设备（AFC）产品车间，总建筑面积42,770 平方米，以及一个2,500 平方米的地下停车库。厂房和车间等工程建设预算投资13,851万元，加上相应的勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等预算5109万元，预算资金共计18960万元。
1、公司的定向增发工作从2007年5月开始启动，中间因相关政府机构审批等原因，至2008年8月份募集资金落实到位。对于募集资金所投向的行业电子机具基地发展项目，如按照原有的规划进度，现在再启动建筑工程部分将会持续到2009年底竣工，而原规划项目中的建筑工程部分实施进度到2008年10月完成土建施工，2008年12年月底竣工验收、试生产，2009年投入生产，2010年达纲。
2、原项目中有多项批文的实施是有期限要求的，重新申报更改需要一定的周期。
3、公司中标的上海地铁10号线AFC设备、地铁2号线东西延伸的AFC设备以及公司与华虹计通合作生产的地铁9号线AFC设备生产在即，急需要扩大生产布局。
鉴于上述原因，如在资金到位后再按照原有的实施进度开展行业电子机具基地项目建设，将会延误公司的生产布局，影响公司主营产品业务的快速发展。因此拟改变上述资金的使用方式，通过收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建建筑，缩短建设周期，快速完成生产布局,为公司主业的可持续发展奠定坚实基础。
三、拟收购项目的基本情况
普天上海工业园是中国普天信息产业股份有限公司（以下简称普天股份）的全资子公司，注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区环城北路168 号，注册资金人民币壹亿元，法定代表人俞长铭。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号DZ080375045），评估基准日2008年6月30日，普天上海工业园的股东全部权益价值为人民币202,220,983.35元。评估具体数据如下：
（金额单位：万元人民币）
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 7,767.01 | 7,767.01 | 7,887.37 | 120.36 | 1.55 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 1,088.84 | 1,088.84 | 1,079.69 | -9.15 | -0.84 |
| 其中：在建工程 | 888.71 | 886.06 | 916.91 | 30.85 | 3.48 |
| 建 筑 物 | 43.37 | 43.37 | 0.00 | -43.37 | -100.00 |
| 设 备 | 156.76 | 159.41 | 162.78 | 3.37 | 2.11 |
| 无形资产 | 481.42 | 481.42 | 6,029.00 | 5,547.58 | 1,152.34 |
| 其中：土地使用权 | 481.42 | 481.42 | 6,029.00 | 5,547.58 | 1,152.34 |
| 其他资产 | 4,405.23 | 4,405.23 | 7,104.30 | 2,699.07 | 61.27 |
| 资产总计 | 13,742.50 | 13,742.50 | 22,100.36 | 8,357.86 | 60.82 |
| 流动负债 | 1,718.48 | 1,718.48 | 1,718.48 | ||
| 长期负债 | 159.79 | 159.79 | 159.79 | ||
| 负债总计 | 1,878.27 | 1,878.27 | 1,878.27 | ||
| 净资产 | 11,864.23 | 11,864.23 | 20,222.10 | 8,357.87 | 70.45 |
普天上海工业园现拥有如下两块土地及地上建筑物：
1、位于上海市奉贤区环城北路168号（地号为西渡镇11 街坊120/3 丘的地块），占地面积为27937 平方米。主要包括“科创大厦”和其他辅助的房屋建筑物、构筑物，建筑面积为23291.50 平方米，整体为框架结构，由办公楼区、东厂房区和南厂房区三部分构成，是兼具办公和生产的综合楼。
2、位于上海市奉贤区环城北路1099号（地号为西渡镇1 街坊4/14 丘的地块），占地面积为93012 平方米，与公司已购买的A3地块毗邻。该地块在建建筑面积为14384平方米，前期已经投入883.8万元。
普天上海工业园系一家基础资源开发的专业化项目公司，依托上海工业综合开发区的地域优势，正在打造以信息产业为主的园中园。
普天股份将所持普天上海工业园100％股权已在上海联合产权交易所挂牌交易，项目编号：G308SH1002378，挂牌价格：20222.099000万元。
四、变更部分募集资金使用方式的具体说明以及对公司的影响
公司此次所募集资金中，原计划拟在已购买的A3地块内新建厂房和车间等工程建设预算投资13,851万元，加上相应的勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等预算5109万元，预算资金共计18960万元。设备及设备安装工程预算资金31000万元。
公司拟变更上述资金的使用方式，将A3地块工程建筑相关预算资金18960万元加上部分的设备安装工程费用1263万元，共计20223万元，用以收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。
本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。
此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
五、拟收购项目的实施计划
公司在收购普天上海工业园100％股权后，将先以租赁的方式从普天上海工业园租赁厂房建筑，并根据普天上海工业园的实际状况，比照原有的行业电子机具基地规划进度，利用其余的募集资金，合理规划已有建筑，加快在建建筑的建设，做好园区中心实验室设备配置、计算机辅助实验室设备、网络信息中心建立及设备配置、电子装联、产品总装、调测等进行生产技术改造、机械生产线扩容改造等在内设备和设备安装工程等，尽快完成行业电子机具基地的建设工作，为公司作大作强主营业务提供可靠的支撑。
六、风险提示
1、公司所处的行业电子机具领域内厂家众多，而真正达到规模生产的不多。市场竞争又很激烈，快速扩大规模，快速形成以产业为中心，以产业链为纽带的生产格局是市场竞争的需要。本公司若无法抓住时机及时扩大生产规模，将难以提高在市场上的占有率，这将对公司进一步拓展市场造成不利影响，也将对公司业绩产生较大影响。
2、普天上海工业园股权转让通过产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购或者公司溢价收购增加资金投入的风险。
七、审议程序
1、董事会审议表决情况
公司于 2008 年11月29日至12月8日召开五届三十六次董事会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事王征、张鸣、郑志光同意《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。
公司本次拟变更部分募集资金用途，未违反有关募集资金投资项目的承诺，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变，不存在损害股东利益的情形。审议程序符合有关法规的规定。
3、监事会意见
公司监事会同意《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。
公司本次变更部分募集资金的用途，为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金投资项目初期的承诺达纲。此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
独立董事发表了独立意见，平安证券有限责任公司已出具了《关于上海普天邮通科技股份有限公司变更部分募集资金用途的保荐意见》。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。
4、平安证券有限责任公司出具的保荐意见
平安证券有限责任公司公司及保荐代表人李红星、杨琴认为：
（1）、本次变更部分募集资金的用途，将原项目中的建筑工程内容变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金投资项目初期的承诺达纲。此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
（2）、对本次变更部分募集资金的用途以及由此引发的关联交易，上海普天管理层结合公司实际情况进行了充分的前期论证，考虑了本次变更涉及的方方面面的因素，就本次变更的可行性及相关问题与保荐机构进行了充分讨论，并聘请了独立的资产评估机构对涉及到的标的资产进行评估，以评估结果作为关联交易的定价依据；此次变更部分募集资金的用途以及相关的关联交易事项已经公司独立董事和监事会发表意见，正提交公司第五届三十六次董事会审议，如审议通过后将提交公司股东大会讨论表决，与关联交易有利益关系的关联董事和关联股东回避对该事项的表决。我们认为，上海普天管理层审慎地履行了必要的前期论证和相关决策程序。
5、上述议案提交公司股东大会审批。
八、备查文件
1、公司五届三十六次董事会议决议
2、独立董事关于公司五届三十六次董事会议审议事项的独立意见函
3、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司变更部分募集资金用途的保荐意见》
上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2008年12月8日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2008-037
上海普天邮通科技股份有限公司关于
拟收购中国普天信息产业上海普天工业园
发展公司100%股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2008年2月22日获得中国证监会《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)后，向中国普天信息产业股份有限公司（以下简称普天股份）非公开发行股份7,730 万股，发行价格9.05 元/股，共募集资金总额69,956.5 万元。扣除发行费用1,637.63万元后，募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。本次非公开发行股票所募集资金投向为行业电子机具基地发展项目，通过该项目整合公司内部的生产和制造资源，建设规模化的行业电子生产基地，满足公司的战略发展需要。
1、由于公司的定向增发工作从2007年5月开始启动，中间因相关政府机构审批等原因，至2008年8月份募集资金落实到位。对于募集资金所投向的行业电子机具基地发展项目，如按照原有的规划进度，现在再启动建筑工程部分将会持续到2009年底竣工，而原规划项目中的建筑工程部分实施进度到2008年10月完成土建施工，2008年12年月底竣工验收、试生产，2009年投入生产，2010年达纲。
2、原项目中有多项批文的实施是有期限要求的，重新申报更改需要一定的周期。
3、公司中标的上海地铁10号线AFC设备、地铁2号线东西延伸的AFC设备以及公司与华虹计通合作生产的地铁9号线AFC设备生产在即，急需要扩大生产布局。
鉴于上述原因，如在资金到位后再按照原有的实施进度开展行业电子机具基地项目建设，将会延误公司的生产布局，影响公司主营产品业务的快速发展。因此公司拟收购普天股份所持中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天上海工业园）100%的股权，收购价格以评估价格为依据，以在上海联合产权交易所挂牌价格为准（项目编号：G308SH1002378，挂牌价格：20222.099000万元）。收购所需资金来源为公司定向增发所募集的部分资金。通过收购普天上海工业园100％股权从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房，缩短建设周期，快速完成生产布局,为公司主业的可持续发展奠定坚实基础。
此次交易将根据相关法律法规进行，收购生效后普天上海工业园将成为公司的全资子公司。
二、关联方介绍
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
三、关联交易标的基本情况
普天上海工业园是普天股份的全资子公司，注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区环城北路168 号，注册资金人民币壹亿元，法定代表人俞长铭。
普天上海工业园前身为是中国普天信息产业上海电话设备公司，成立于1982 年。
2003 年6 月18 日，中国普天信息产业上海电话设备公司更名为中国普天信息产业上海工业园发展公司。
2003 年9 月5 日，中国普天信息产业集团公司（以下简称普天集团）以现金方式向普天上海工业园注资1亿元，并办理了验资和注册资金变更手续。
2005 年12 月23 日，根据普天集团《关于将集团公司所属6户企业划转中国普天信息产业股份有限公司经营管理的决定》[中普企发（2005）323 号文]，普天上海工业园股东由普天集团变更为普天股份。
普天上海工业园系一家基础资源开发的专业化项目公司，依托上海工业综合开发区的地域优势，正在打造以信息产业为主的园中园。
普天上海工业园现有办公生产建筑23291.50平方米，在建建筑14384平方米；总占地面积120949平方米（地号为西渡镇11 街坊120/3 丘的地块，占地面积为27937平方米；地号为西渡镇1 街坊4/14 丘的地块，占地面积为93012 平方米，与公司已购买的A3地块毗邻）。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号DZ080375045），评估基准日2008年6月30日，普天上海工业园的股东全部权益价值为人民币202,220,983.35元。
普天股份将所持普天上海工业园100％股权已在上海联合产权交易所挂牌，项目编号：G308SH1002378，挂牌价格：20222.099000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权，具体转让价格以专业评估机构评估后的价格为依据，并以在国家有关法规指定的交易场所交割后的价格为准。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
此次关联交易，通过收购普天工业园，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，可加快行业电子机具基地项目建设，提升公司的竞争力。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
公司在收购普天上海工业园100％股权后，将先以租赁的方式从普天上海工业园租赁厂房建筑，并根据普天上海工业园的实际状况，比照原有的行业电子机具基地规划进度，利用其余的募集资金，合理规划已有建筑，加快在建建筑的建设，做好园区中心实验室设备配置、计算机辅助实验室设备、网络信息中心建立及设备配置、电子装联、产品总装、调测等进行生产技术改造、机械生产线扩容改造等在内设备和设备安装工程等，尽快完成行业电子机具基地的建设工作，为公司作大作强主营业务提供可靠的支撑。
六、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可
公司独立董事王征、张鸣、郑志光根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于独立判断，同意将《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》提交董事会审议。
2、董事会审议表决情况
公司于 2008 年11月29日至12月8日召开五届三十六次董事会议审议《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》，公司关联董事付若琳、宋绍曾、郑建华对该议案回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过。
3、独立董事意见
公司独立董事王征、张鸣、郑志光同意《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》。
以上议案为关联交易，其交易定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司其他非关联股东，特别是中小股东的利益。
公司关联董事回避了对上述议案的表决， 审议程序符合有关法规的规定。
4、上述关联交易提交公司股东大会审批时，与关联交易有利益关系的关联股东普天股份回避对该议案的表决。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议审议关联交易事项的事前认可函
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见函
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《中国普天信息产业上海工业园发展公司股权拟转让项目企业价值评估报告》（编号DZ080375045）
上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2008年12月8日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2008-038
上海普天邮通科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2008年11月28日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知，并于2008年11月29日至12月8日以通讯（传真）方式召开了公司第五届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过（3票同意，0票反对，0票弃权）：
1、《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》；
2、《关于公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的议案》。
会议形成书面审核意见如下：
1、公司本次变更部分募集资金的用途，为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金投资项目初期的承诺达纲。此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
独立董事发表了独立意见，平安证券有限责任公司已出具了《关于上海普天邮通科技股份有限公司变更部分募集资金用途的保荐意见》。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。
2、公司收购普天上海工业园100%股权，为关联交易。独立的资产评估机构对涉及到的标的资产进行了评估。关联交易以评估结果作为定价依据，遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
公司五届三十六次董事会议审议该关联交易时，独立董事作了事前认可，发表了独立意见，与关联交易有利益关系的关联董事回避对该议案的表决，审议程序符合有关法规的规定。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
二○○八年十二月八日