新天国际葡萄酒业股份有限公司
四届十九次董事会会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2008年12月8 日在乌鲁木齐市西虹东路751号新天国际大厦七楼会议室召开。会议应到董事9名，实际出席会议的董事8名，独立董事胡斌因公出差，委托独立董事王永财代为行使表决权，参会董事及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议《李明军先生申请辞去公司董事职务》的议案；
李明军先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务，现提请本次董事会审议。
全体董事对李明军先生担任公司董事期间，对公司经营做出的贡献表示感谢！
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
二、审议《增补鄢刚先生为第四届董事会董事》的议案。
鉴于李明军先生因工作变动原因，申请辞去新天国际葡萄酒业股份有限公司董事职务，根据新天集团提名，推举鄢刚先生为股份公司董事，现提请本次董事会审议。
该议案以9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
三、审议《陈豹先生申请辞去公司董事职务》的议案；
陈豹先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务，现提请本次董事会审议。
全体董事对陈豹先生担任公司董事期间，对公司经营做出的贡献表示感谢！
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
四、审议《增补李建一先生为第三届董事会董事》的议案。
鉴于陈豹先生因工作变动原因，申请辞去新天国际葡萄酒业股份有限公司董事职务，根据新天集团提名，推举李建一先生为股份公司董事，现提请本次董事会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
五、审议《郭勇先生申请辞去公司董事职务》的议案；
郭勇先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务，现提请本次董事会审议。
全体董事对郭勇先生担任公司董事期间，对公司经营做出的贡献表示感谢！
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
六、审议《增补秦永忠先生为第四届董事会董事》的议案。
鉴于郭勇先生因工作变动原因，申请辞去新天国际葡萄酒业股份有限公司董事职务，根据新天集团提名，推举秦永忠先生为股份公司董事，现提请本次董事会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
七、审议《关于增补陈槺先生为第四届董事会董事》的议案。
根据新天集团提名，推举陈槺先生为股份公司董事，现提请本次董事会审议。
该议案以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
八、审议《关于增补查勇先生为第四届董事会董事》的议案。
根据新天集团提名，推举查勇先生为股份公司董事，现提请本次董事会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
公司独立董事马洁、胡斌、王永财一致认为上述董事的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，选聘结果有效。
九、审议《关于修改公司章程》的议案；
根据公司实际情况和中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，拟将公司章程有关条款修改如下：
原章程第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
修改为： 第一百一十二条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
原章程第一百一十七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原章程第一百六十四条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票股利等方式分配股利。
修改为：
第一百六十四条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，此项议案须提交股东大会审议。
十、关于提请召开2008年第二次临时股东大会的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
公司决定召开2008年第二次临时股东大会，现将召开2008年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年12月24日（星期三）上午10:30
（二）会议地点：乌鲁木齐市西虹东路751号新天国际大厦三楼会议室
（三）会议审议事项
一、审议《李明军先生申请辞去公司董事职务》的议案；
二、审议《增补鄢刚先生为第四届董事会董事》的议案；
三、审议《陈豹先生申请辞去公司董事职务》的议案；
四、审议《增补李建一先生为公司董事职务》的议案；
五、审议《郭勇先生申请辞去公司董事职务》的议案；
六、审议《增补秦永忠先生为第四届董事会董事》的议案；
七、审议《关于增补陈槺先生为第四届董事会董事》的议案；
八、审议《关于增补查勇先生为第四届董事会董事》的议案；
九、审议《关于修改公司章程》的议案。
十、审议《公司对子公司担保额度的议案》。（该议案由公司四届董事会第十七会议审议通过，提交本次股东大会审议。）
（四）出席会议对象
1、2008年12月16日（星期二，如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。（授权委托书附后）
3、公司的董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记，登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准，并请注明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2008年12月19 日、 22 日、23日
3、登记地点：新疆乌鲁木齐西虹东路751号新天国际大厦7楼董事会秘书办公室
（六）其他事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系电话：0991-8882439 传真：0991—8882439 邮编：830002
3、联系人：侯伟 蒋欣
十一、审议《关于推荐新疆新天国际酒业销售有限公司管理人员》的议案；
根据实际控制人中信国安集团的建议，公司推荐李建一先生担任新疆新天国际酒业销售有限公司（简称“酒业销售公司”）董事长，苏斌先生担任酒业销售公司副董事长，赵欣先生担任酒业销售公司副董事长兼总经理，翟勇铭先生担任酒业销售公司副总经理兼营销总监。
该议案以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二00八年十二月八日
(附件)
简 历
鄢刚，男、汉族、1953年3月出生，研究生学历、中共党员。1971年参加工作。1971-1989年先后在北京顺义张青庄大队知青、北京地毯三厂、四厂、北京地毯公司、北京工艺美术行业协会、北京工艺品总公司、中影广告公司、北京华侨建设广告公司任工人、干事、副处长、经理、总经理等职；1989年至1994年在北京国安广告总公司、北京国安实业发展总公司担任董事长、总经理；1994-1997年任中信国安总公司总经理助理，兼北京国安广告总公司董事长、总经理；1997年至2001年任中信国安总公司副董事长、兼北京国安广告总公司董事长；2001年10月任中信国安集团公司副董事长，兼北京国安广告总公司董事长。
2003年至今担任中信国安集团公司副董事长、党委委员，兼中国国安文化传媒投资有限公司董事长、总经理。
简 历
李建一，男、汉族、1967年11月出生，大专学历、中共党员。1986年参加工作。自1986年起至2000年先后在外交人员服务局、北京国安宾馆、北京国安实业发展总公司、中信国安总公司总经理办公室、董事会办公室历任职员、副经理、总经理秘书、办公室副主任、办公室主任等职；2000年至2001年任中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董事；2001至2004年任中信国安集团副总经理；2004年至2008年3月历任中信国安集团副总经理、董事，兼中信国安有限公司总经理；中国中海直总公司副董事长、董事长、党委书记、中信海洋直升机股份有限公司总经理、党委书记。
2008年3月至今担任中信国安集团公司副董事长、党委委员，兼新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事长。
简 历
秦永忠，男、汉族、1957年7月出生，大专学历、中共党员。1977年参加工作。1977年-1994年先后在北京市政材料公司、北京市第五市政工程公司任会计、副科长；1994-1997先后在北京国安国际足球发展总公司、中信国安总公司、中信国安总公司任财务部经理、计划部经理；1997-2005年历任中信国安信息产业股份有限公司董事、副总经理、总经理；2005年6月任中信国安集团公司常务副总经理；
2005年6月至今任中信国安集团公司董事、常务副总经理。
简 历
陈槺，男、汉族、1965年1月出生， 研究生学历、中共党员。 1986年参加工作。1986年8月至1995年5月在兵团农九师机械厂、团委、旅行社担任技术员、团委师直书记、总经理等职，1995年6月至2000年担任新天国际经济技术合作公司贸易公司副总经理。荣获2003、2004、2005、2006年度新天集团“最佳管理者”；2005年度兵团“优秀青年企业家”；2007年荣获“全国劳动模范”。
2000年12月至今任新建国际贸易有限公司任总经理，2006年至今任新疆中新资源有限公司副总经理。
简 历
查勇，研究生学历，中国注册会计师。生于1972年，本科毕业于新疆财经学院会计系。1994年入党。1996年7月至2003年12月先后在新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作，任职项目经理、高级项目经理、副经理。1998年取得中国注册会计师资格。2003年10月，通过考试与考核，取得财政部、中国证监会授予的注册会计师从事证券、期货业务特许资格。
2003年12月至今任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
授权委托书
致：新天国际葡萄酒业股份有限公司
兹委托股东代理人 先生或女士出席新天国际葡萄酒业股份有限公司2008年 股东大会。
（一）股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ，
年 月 日出生，身份证号码 。
（二）委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2008年 月 日持有新天国际葡萄酒业股份有限公司 股，占股份公司总股本470360800股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投赞成票（请列示议案名称） ；
股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投反对票（请列示议案名称） ；
股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投弃权票（请列示议案名称） ；
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
（五）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
（六）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
（七）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
法定代表人（签字）： 营业执照注册号：
股东代理人（签字）： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：
证券代码：600084 股票简称： ST新天 编号：临2008-042
新天国际葡萄酒业股份有限公司
股票异常波动公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：公司股价连续三个交易日触及涨幅限制。
一、股票交易异常波动的具体情况
因新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票价格连续三个交易日触及涨幅限制，出现股票交易异常波动。属于《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经征询公司主要股东及公司管理层,公司目前生产经常情况正常,没有应披露而未披露事项。
三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，到目前及未来两周内，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险,理性投资,公司指定信披露报刊为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。
特此公告。
新天国际葡萄酒业股份有限公司
二〇〇八年十二月八日