安徽鑫科新材料股份有限公司
四届七次董事会决议暨召开2008年第二次临时股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届七次董事会会议于2008年12月8日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2008年12月5日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于转让芜湖港口有限责任公司股权的议案》。公司将所持的芜湖港口有限责任公司40％的股权全部转让给洋浦金鼎实业有限公司，转让价格为28000万元。报公司股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
针对上述议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
公司就转让芜湖港口有限责任公司股权的议案提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：本次交易是出于公司对投资风险的控制；公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定；本次交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。
我们同意《关于转让芜湖港口有限责任公司股权的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于确定召开2008年第二次临时股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司2008年第二次临时股东大会具体召开情况如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2008年12月24日9︰00。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2008年12月16日。
4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
5、会议方式：现场会议。
（二）会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2008年12月16日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
（三）会议议题
审议《关于转让芜湖港口有限责任公司股权的议案》；
（四）会议登记
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2008年12月22日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：宋志刚、张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
邮 编：241009
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO八年十二月九日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2008-033
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于转让芜湖港口有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称：本公司）将其所持有的芜湖港口有限责任公司（以下简称：港口公司）40%股权一次性出让，经交易双方协商转让价格确定为28000万元。
●本次交易不构成关联交易，本次转让的股权不涉及重大资产重组。
●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。
●本次股权转让事项已经公司四届七次董事会审议通过。
●本次交易的不确定性风险：1、公司股东大会不予批准；2、受让方的付款及履约能力。
●本次交易生效的条件：公司股东大会通过。
一、交易概述
本公司将所持有的港口公司40％的股权全部转让给洋浦金鼎实业有限公司（以下简称：金鼎公司），转让价格为28000万元。
根据有关规定，本次交易不构成关联交易，本次转让的股权不涉及重大资产重组。
本次股权转让事项已经公司四届七次董事会审议通过，公司11名董事会成员的表决结果如下：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、交易对方基本情况
1、受让方：洋浦金鼎实业有限公司
2、金鼎公司注册资本：5000万元
3、金鼎公司经营范围：矿产品的勘探、开采及销售，橡胶制品、建材、五金交电、焦碳、石灰石、矿山机械设备、有色金属、黑色金属原材料和产品的加工及销售、金属冶炼加工设备的组装和销售，有色金属、黑色金属的冶炼加工技术开发，能源技术开发，实业投资，科技信息咨询，仓储业。
4、金鼎公司法定代表人：周添良
5、金鼎公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。
三、转让股权标的基本情况
1、本次转让股权标的：本公司持有的港口公司40%股权。
2、港口公司注册资本：23278万元。
3、港口公司经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输。
4、港口公司法定代表人：李非列。
5、港口公司为上市公司芜湖港储运股份有限公司（股票简称：芜湖港，股票代码：600575）的控股股东，截止2008年10月31日，港口公司持有芜湖港44.66%的股份。
6、交易标的不存在质押、抵押等情形。
7、截至2008年12月9日，港口公司没有占用本公司及本公司控股子公司资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
四、转让股权标的评估情况
经安徽致远资产评估有限公司致远评字[2008]第42号评估，截止2008年10月31日，港口公司总资产84419.36万元，负债总额15548.38万元，净资产68870.98万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司与金鼎公司于2008年12月7日签署了《股权转让协议》，该协议经双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效，主要内容如下：
1、金鼎公司受让本公司所持有的芜湖港口有限责任公司的40%股权。
2、协议双方一致同意，以安徽致远资产评估有限公司出具的资产评估报告中芜湖港口有限责任公司截至2008年10月31日的经评估净资产为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币28000万元。
3、付款方式
金鼎公司以现金方式支付收购价款，并在本协议生效后五个工作日内支付百分之五十价款，余款在股权过户后1年内付清。在余款没有付清之前金鼎公司同意将本次受让的全部股份抵押给本公司。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次转让完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力，主要表现：1、通过本次转让增加公司的现金流，提高抗风险能力；2、使公司更加集中力量发展主营业务。
七、独立董事意见
公司独立董事于 2008 年12月8日向公司董事会提交了同意该交易事项的书面意见，并在本次董事会召开当日就此交易事项发表了独立意见认为本次交易是出于公司对投资风险的控制；公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定；本次交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司四届七次董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、股权转让协议；
4、安徽致远资产评估有限公司致远评字[2008]第42号评估报告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二 OO 八年十二月九日
安徽鑫科新材料股份有限公司拟转让
芜湖港口有限责任公司股权项目
资产评估报告书摘要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文
安徽致远资产评估有限公司接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对鑫科材料拟转让其所持有的芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）股权而涉及港口公司的资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：
评估目的：为鑫科材料拟转让港口公司股权提供评估基准日公允市场价值参考。
评估基准日：2008年10月31日。
评估对象和评估范围：本次评估对象为港口公司的全部股东权益，评估范围为鑫科材料拟转让股权而涉及港口公司的全部资产负债和净资产。
价值类型：市场价值。
评估方法：采用成本法。
在实施了上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
截至评估基准日2008年10月31日，账面资产总额为62,753.88万元，负债总额为15,548.38万元，净资产总额为47,205.50万元；调整后资产总额为62,753.88万元，负债总额为15,548.38万元，净资产总额为47,205.50万元；评估后的资产总额为84,419.36万元，负债总额为15,548.38万元，净资产总额为68,870.98万元，净资产增值21,665.48万元，增值率45.90%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||||||
| A | B | C | D = C-B | E=D/B * 100% | ||||||||
| 流动资产 | 1 | 18,279.26 | 18,279.26 | 18,279.26 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 长期投资 | 2 | 30,060.61 | 30,060.61 | 40,511.70 | 10,451.09 | 34.77 | ||||||
| 固定资产 | 3 | 6,068.07 | 6,068.07 | 5,591.06 | -477.01 | -7.86 | ||||||
| 其中：在建工程 | 4 | 463.34 | 463.34 | 463.34 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 建筑物 | 5 | 4,165.20 | 4,165.20 | 3,641.80 | -523.40 | -12.57 | ||||||
| 设备 | 6 | 1,439.53 | 1,439.53 | 1,485.93 | 46.40 | 3.22 | ||||||
| 无形资产 | 7 | 8,345.94 | 8,345.94 | 20,037.34 | 11,691.40 | 140.08 | ||||||
| 其中：土地使用权 | 8 | 8,345.94 | 8,345.94 | 20,037.34 | 11,691.40 | 140.08 | ||||||
| 其他资产 | 9 | |||||||||||
| 资产总计 | 10 | 62,753.88 | 62,753.88 | 84,419.36 | 21,665.48 | 34.52 | ||||||
| 流动负债 | 11 | 4,785.99 | 4,785.99 | 4,785.99 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 长期负债 | 12 | 10,762.39 | 10,762.39 | 10,762.39 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 负债总计 | 13 | 15,548.38 | 15,548.38 | 15,548.38 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 净资产 | 14 | 47,205.50 | 47,205.50 | 68,870.98 | 21,665.48 | 45.90 | ||||||
重要提示：
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告书正文中已述的“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告使用的有效期为一年，即自2008年10月31日至2009年10月30日有效。
安徽致远资产评估有限公司 法 定 代 表 人：
中国·合肥 注册资产评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○○八年十二月四日