山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十一次会议，于二○○八年十二月八日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十五人，传真表决董事六人，公司董事贾恩立先生和刘仁生先生因公外出未能出席本次会议，也未委托其他董事带为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《关于公司2008年度补充关联交易的议案》
详见公告2008-026补充关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的9名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据公司中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）和山西证监局《关于修改上市公司章程有关条款的通知》晋证监函［2008］207的规定，现对章程中关于利润分配和现金分红的内容进行修改。
修改内容见附件1。
经审议，通过了该项议案：15票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，部分议案需提交股东大会审议。本公司拟于2008年12月26日召开二○○八年第二次临时股东大会，审议需股东大会决议事项。
1、召开会议基本情况
（1）会议时间：2008年12月26日上午9:30
（2）会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司会议室
（3）召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
（4）召开方式：现场投票方式
（5）参加会议人员：
1）2008年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托代理人出席；
2）本公司董事、监事及公司高级管理人员;
3）本公司聘请的律师。
2、会议审议事项：
（1）关于审计机构变更的议案
（2）关于修改公司《章程》的议案
（3）关于前次募集资金使用情况报告的议案
（4）关于公司二○○八年度补充关联交易的议案
3、会议登记办法：
（1）登记时间：2008年12月22日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30
（2）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处
（3）登记办法：
1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件2）。
2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。
3）异地股东可以传真方式登记（参见附件3），但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
4、联系方式
（1）电话：0355-5924899，5923838
（2）传真：0355-5924899
（3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处
（4）邮政编码：046204
5、其他事项
（1）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
经审议，通过了该项议案：15票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○八年十二月九日
附件1：本次修改内容具体内容为：
| 第一百六十六条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百六十六条 公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。 公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山西潞安环保能源开发股份有限公司二00八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
有效日期至：
对审议事项投同意、反对、弃权票的指示（如委托人不作具体指示，则受托人可以按自己的意思表决）：
委托单位（公章）
2008年12月22日
附件3：
回 执
截止2008年12月18日，我单位（个人）持有“潞安环能”（601699）股票 股，拟参加公司二00八年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称和姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期：2008年12月22日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2008-026
山西潞安环保能源开发股份有限公司
补充关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，本公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集团公司”）控股子公司山西潞安机械有限责任公司在平等互利、协商一致的基础上签订以下关联交易协议。
本公司按不高于第三方价格从潞安集团控股子公司山西潞安机械有限责任公司购买机制配件，预计2008年发生额为14,000万元。
二、关联方介绍和关联方关系
山西潞安机械有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人：李贵昌
注册资金：壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***
2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司9名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名传真表决非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了补充关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则。同时，通过该等关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于发挥公司专业优势，增加公司收益，符合公司的长远利益。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○八年十二月九日